【干货】上市公司增资扩股模式并购及经典案例分析

1、什么是增资扩股模式？

增资扩股是指买方公司通过向目标公司投资增加目标注册资本，从而使买方公司成为目标公司新股东的一种股权并购操作模式。增资扩股的目标是通过向目标公司增资实现买方公司对目标公司控制或共同控制，该模式适用于目标公司需要扩大投资，且目标公司的股东同意吸纳买方公司为目标公司新股东的情况。

下面将通过“海兰信收购劳雷产业”案例的分析来对该模式进行说明。

2、案例简述

回溯到2015年，北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称“海兰信”）便已决定收购劳雷产业，进一步完善其智慧海洋业务的布局。不过，由于上市公司现金限制和劳雷产业原股东的境外自然人身份的限制，当年海兰信采取通过新设公司上海海兰劳雷海洋科技有限公司（以下简称“海兰劳雷”）先行收购劳雷产业后，再将劳雷产业控制权注入上市公司的方式进行收购。

顺延上述思路，2015年，海兰信彼时实际控制人申万秋和上海言盛通过现金新设海兰劳雷完成对劳雷产业55%股权的现金收购，而后海兰信向申万秋和上海言盛发行股份购买海兰劳雷100%股权，进而实现间接控股劳雷产业55%股权。

进入2016年后，海兰信为加快对劳雷产业45%股权的收购，促进股权和业务的整合，最终决定对海兰劳雷增资。随后，由海兰劳雷收购劳雷产业45%股权，上市公司再发行股份购买海兰劳雷45.62%股权的交易路径，实现海兰信对劳雷产业全部股权的控制。

2017年4月，此次交易方已对海兰劳雷进行增资并完成工商变更登记，增资金额即6.46亿元；由此，海兰信和交易方分别持有海兰劳雷54.38%和45.62%的股权。2018年10月，海兰劳雷成为海兰信100%控制的子公司，并完成工商变更登记。

3、交易双方情况

（1）海兰信

海兰信创立于2001年，专注于航海智能化和海洋信息化领域。坚持面向世界科技前沿，面向国家海洋重大需求，努力建设成世界一流的海洋科技企业。在智能航海、海洋观探测、海洋信息系统等领域，经过20多年的持续耕耘，建立了完整领先的技术、产品体系，核心技术自主可控。产品在民用和军标市场均有广泛应用。

近年来，海兰信贯彻智慧海洋的发展理念，对标国际先进，不断创新超越。以海洋观探测和大数据技术为支撑，打造岸海一体的综合海洋立体监测系统，构建海洋大数据平台，为涉海国防、政府、企业类用户提供全方位多层次服务；以航海信息集成和智能化为着力点，形成先进的智能船整体解决方案，已在大型远洋商船和内河船舶逐步铺开使用；以海底网关键技术为依托，海底数据中心已正式进入商用阶段；以海洋信息系统为拓展，倡导快乐安全出海，打造海洋娱乐新业态。

（2）劳雷产业

劳雷产业是海洋调查系统综合解决方案供应商，是目前世界上最大的地球物理仪器系统和海洋调查仪器系统集成和售后服务公司。在海洋勘探调查领域，劳雷产业是中国市场上的领先企业，并与国外实力雄厚的海洋探测传感器供应商保持紧密合作。劳雷产业在海洋监测和勘测领域处于全球领先的市场地位，业务涵盖物理海洋、海洋测绘和水下工程，主要产品涉及地球物理及海洋调查仪器、系统集成、软硬件产品开发和工程技术咨询服务等，是海洋信息解决方案的综合服务商。

4、交易结构安排

（1）锁定安排

珠海劳雷、永鑫源、上海梦元、杭州兴富、杭州宣富、上海丰煜、王一凡承诺：①满12个月，12个月内不转让；不满12个月，则自上市之日起36个月内不转让。②在上述股份限制转让期间届满后，采取集中竞价交易方式在任意连续90个自然日内，减持本次非公开发行获得的股份总数，不超过上市公司股份总数的1%；在股份限制转让期间届满后12个月内，通过集中竞价交易减持本次非公开发行获得股份的，减持数量不超过持有的本次非公开发行股份的50%。

智海创信承诺：①上市公司拟在本次交易中向本企业发行股份（以下简称“本次发行”）。本企业承诺在本次发行结束之日起至以下日期孰晚之日前不得以任何方式转让所持上市公司股份：自本次发行结束之日起36个月届满之日，在海兰劳雷完成《业绩承诺及补偿协议》项下全部业绩承诺或本企业履行完毕《业绩承诺及补偿协议》项下全部业绩补偿、减值补偿义务（如有）之日。②本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使本企业增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。”

（2）业绩承诺及补偿安排

基于对海兰劳雷及上市公司未来业绩的信心，智海创信作为上市公司关联方，对本次重组做出如下业绩承诺及补偿安排：

智海创信承诺，海兰劳雷在2018年度、2019年度及2020年度合并报表中扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于8,929.91万元、10,163.27万元、11,072.00万元。

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）/业绩承诺期间内各年度承诺净利润数总和×智海创信取得的交易对价－累积已补偿金额

（3）关于涉密信息披露的相关事项

根据《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法实施细则》的规定，为军工单位涉密业务提供咨询、审计、法律、评估、评价、招标、设计、施工、监理、载体制作、设备设施维修、展览展示、物资采购代理、信息系统集成和安全防范工程等服务的法人单位或组织，应当具备相应的安全保密条件，在国防科技工业管理部门备案；咨询服务单位的涉密人员（包括外聘专家）应当通过国防科工局组织的军工涉密业务咨询服务安全保密专项培训和考核，获得军工保密资格认证中心颁发的《安全保密培训证书》。

为本次交易提供军工涉密业务咨询服务的中介机构均已取得了国防科工局颁发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》。同时，本次交易中介机构项目团队配备了具有《安全保密培训证书》的相关人员，已具备开展涉密业务的资质。

5、本次交易的意义

收购劳雷产业标志着海兰信在航海智能化业务的基础上，已全面进入海洋信息化领域，并奠定在国内航海智能化与海洋信息化领域的领先优势；海兰信将依托劳雷产业优势，进一步做强海洋仪器及设备，专注海洋调查、科学研究、海洋勘探、海洋维权与保护领域，发挥联合效应拓展市场，双方携手可以发挥明显的协同效应，实现业务融合、团队融合及客户融合，从而有能力为客户提供从航海到海洋测绘的总体解决方案，进一步提升上市公司的盈利能力。