中信证券因八年前重组保荐项目违规被约谈 证券承销半年揽收38亿多个项目存瑕疵

长江商报消息●长江商报记者 徐佳

证券行业“一哥”中信证券（600030.SH）因投行项目执业质量问题被约谈。

9月28日晚间，证监会官网发布关于对中信证券采取监管谈话措施的决定，直指中信证券在担任航天通信控股集团股份有限公司（以下简称“航天通信”）收购智慧海派科技有限公司（以下简称“智慧海派”）重大资产重组财务顾问过程中存在四大违规问题。

长江商报记者注意到，航天通信与智慧海派的重组本已是八年前的旧事，此前由于智慧海派业绩不真实造成航天通信连续多年巨额亏损，后者已在2021年就退市。但尽管如此，作为中介机构的中信证券，依旧难逃监管追责。仅在一日内，中信证券及其相关责任人就因同一项目收到四张监管罚单。

不仅仅是航天通信项目，9月27日，另一家A股上市公司思创医惠（300078.SZ）也因财务造假被监管处罚，违法事实中涉及2020年可转债项目的保荐机构也是中信证券，而中信证券是否也将因此事遭“秋后算账”依旧未知。

数据显示，2023年上半年，中信证券的证券承销业务共实现营业收入37.98亿元，同比增长11.38%，为公司五大业务板块中唯一一大收入正增长的板块。报告期内，中信证券股权融资、财务顾问业务的行业排名均稳居第一。

一日内因同一项目收四张罚单

八年前的旧案余波未平，中信证券被监管追责。

9月28日晚间，证监会在官网发布关于对中信证券采取监管谈话措施的决定。经查，证监会发现中信证券在担任航天通信收购智慧海派重大资产重组财务顾问过程中，存在以下违规情形：一是重组阶段未对标的公司的主要供应商、主要客户和关联关系等进行审慎核查；二是持续督导阶段未对上市公司销售真实性等进行审慎核查；三是重大资产重组实施完毕后，上市公司所购买资产真实实现的利润未达到预测金额的50%；四是内部控制制度执行不严格。

证监会指出，中信证券上述行为违反了相关规定，证监会决定对中信证券采取监管谈话的行政监管措施，要求中信证券合规负责人、投行业务负责人于2023年10月13日到证监会接受监管谈话。

证监会强调，中信证券应严格按照内部问责制度对负有责任的业务人员、内控人员和管理人员进行内部问责，并向证监会提交书面问责报告。

不仅如此，涉及航天通信上述项目的中信证券员工袁雄、焦延延也被采取监管谈话的行政措施，时任中信证券并购重组财务顾问业务部门负责人的张剑因对上述违规行为负有领导责任，被证监会出具警示函，这意味着因同一单项目，中信证券一日内就收到四张监管罚单。

长江商报记者梳理发现，2015年3月，航天通信曾通过发行股份的方式作价10.65亿元收购手机代工厂商智慧海派51%股权，当年11月完成此笔重组，2016年1月航天通信完成智慧海派的并表，中信证券则是航天通信此笔资产重组的财务顾问。

彼时，交易对手方做出业绩承诺，智慧海派2016年至2018年的净利润数分别不低于2.5亿元、3亿元、3.2亿元，此后智慧海派分别在上述业绩承诺期内实现净利润2.44亿元、3.56亿元、4.03亿元。但实际上，智慧海派的业绩并不真实。审计机构对智慧海派的财务报表重述之后，2016年至2018年，智慧海派的归母净利润分别为-4.47亿元、-7.33亿元、-21.77亿元。上述报告期内，智慧海派2016年至2018年分别虚增收入21.3亿元、23.7亿元、28.1亿元，分别虚增利润总额7.2亿元、10.44亿元、28.53亿元。

经过追溯之后，航天通信在2016年至2018年的归母净利润由盈利转为亏损11.15亿元、5.12亿元、14.70亿元。同花顺数据显示，2019年至2021年，航天通信继续亏损8.36亿元、1.66亿元、4.08亿元。

而在发布2020年业绩预亏公告后不久，2021年初，航天通信主动向上交所提出终止上市申请，成为当年主动在A股退市的首家上市公司。

保荐思创医惠可转债项目涉造假

事实上，随着注册制改革的推进，监管部门从严压实中介机构“看门人”责任力度不减。即便作为证券行业的龙头老大，中信证券也难逃因业务违规而被监管追责。

长江商报记者注意到，在前述航天通信资产重组的项目中，重组配套资金共募集4.13亿元，发行相关费用合计约为2465.54万元，其中财务顾问承销费为1500万元。

2023年8月，瑞华会计师事务所因在航天通信年报审计中存在财务报表错报、出具的审计报告存在虚假记载等违法事实，被中国证监会没收业务收入316.98万元，并处以633.96万元的罚款。

值得一提的是，重组实施当年即2015年，中信证券共完成A股主承销项目64单，主承销金额1773.33亿元，市场份额10.72%，主承销数量及主承销金额均排名市场第一，且以交易金额700亿美元和交易单数58单，位居全球财务顾问前三位。

由于近年来证券行业马太效应加剧，行业头部业务集中度越来越高。到了2023年上半年，中信证券共完成A股主承销项目66单，主承销规模1588.42亿元（现金类及资产类），同比下降3.71%，市场份额23.97%，排名继续稳居市场第一。不仅如此，在财务顾问业务上，2023年上半年，中信证券完成A股重大资产重组交易规模人民币681.25亿元，排名市场第一。

2023年上半年，中信证券的证券承销业务共实现营业收入37.98亿元，同比增长11.38%，为公司五大业务板块中唯一一大收入正增长的板块。

但另一方面，中信证券的项目执业质量还是存在问题。不仅仅是航天通信项目，9月27日，另一家A股上市公司思创医惠发布公告，公司涉嫌欺诈发行及信息披露违法违规一案，已由浙江证监局调查完毕，思创医惠被处以8570万元罚款，公司时任董事长章笠中被采取10年市场禁入措施。经过调查，思创医惠及相关人员涉嫌违法的事实包括2020年7月发行可转换公司债券时公开发行文件编造重大虚假，而该项目的保荐机构（主承销商）为中信证券。

除了投行业务之外，中信证券近期还因交易系统异常被警示。因2023年6月19日中信证券集中交易系统出现异常，导致部分客户交易受到影响，9月25日，深交所对中信证券及中信证券首席信息官兼信息技术中心行政负责人方兴书面警示。在此之前，中信证券分别在今年7月和8月因上述事件被上交所和深圳证监局警示。

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