扣非净利不满八千万，亚联机械主板过会再打脸IPO门槛生变传闻

导读:亚联机械IPO此次上会的审议结果之所以备受业界关注，并非拜其企业本身的知名度所赐，也非源于其所在行业和投资标的的稀缺性，而是作为在IPO节奏调控的当下，于上市发行条件是否发生变化的争议中，基本面并不突出的亚联机械IPO顶风上会受审，这无疑是近期最具风向标杆意义的项目。

本文由叩叩财讯（ID：koukouipo)独家原创首发

作者：何卓蔚@北京

编辑：翟 睿@北京

2023年9月21日晚间，备受业内瞩目的亚联机械股份有限公司（下称“亚联机械”）IPO过会审议结果正式出炉，这一原本被认为颇有变数的项目，最终幸运地获得了深交所发审委出具了“符合发行条件、上市条件和信息披露要求” 的A股上市“通行证”。

亚联机械IPO此次上会的审议结果之所以备受业界关注，并非拜其企业本身的知名度所赐，也非源于其所在行业和投资标的的稀缺性，而是作为在IPO节奏调控的当下，于上市发行条件是否发生变化的争议中，基本面并不突出的亚联机械IPO顶风上会受审，这无疑是近期最具风向标杆意义的项目。

“亚联机械IPO成功通过深交所上市委审核的结果，不仅是对近期业内相关传闻的有力回击，再度印证了监管层的相关表态，也让诸多拟申报主板上市的企业吃下了一颗定心丸。”北京一家中字头的大型券商投行部门负责人告诉叩叩财讯。

在亚联机械IPO上会前夜，上述投行部门负责人曾向叩叩财讯坦言，虽该项目并非由其所在的券商保荐，但仍然对该项目保持着高度关注，主因便是“亚联机械IPO即将迎来的审议结果将对近期市场中传闻的IPO口径变化在一定程度上起到去伪存真的作用”。

自8月底证监会正式确认阶段性收紧IPO节奏后，投行圈内与资本市场中，有关IPO审核变化的各种揣测性“小作文”和匿名传闻层出。其中，传播最为广泛并引发热议的内容便是涉及到包括 A股主板在内的各IPO上市门槛的调整。

9月中旬，有借用业内人士名义爆料的“小作文”称，创业板和主板的审核将更看重盈利，如“主板1亿利润起步，且申报后的排队期，过会后等待挂牌期间业绩不能大幅下滑”。

此后，又有更为“离谱”的传闻称，主板IPO上市的利润要求提高至2亿利润以上。

面对愈演愈烈的争议，9月15日，证监会也不得不再度以答记者问的方式辟谣称“各板块的定位、发行和上市条件、信息披露要求等没有变化，不存在提高上市门槛的情形”。

按照此前市场中有关IPO门槛生变的传言，亚联机械IPO明显是难以符合相关“门槛”的——亚联机械在最近三年内无论是净利润还是扣非后的净利，不仅皆与传闻中那1亿的“口径”差距颇大，连注册制实施之前，业内公认的主板上市“最近一期扣非净利润不低于8000万”的门槛都难以企及。

“如果亚联机械IPO在9月21日的上市委会议上审核通过，那么就可印证注册制下IPO主板上市的门槛并未出现较大提升，如果未获通过，则需根据被否决的原因进行具体分析，是经营业绩的问题还是企业治理的问题，也可侧面印证监管层的审核实操口径。”在亚联机械IPO上会前夜，上述投行部门负责人向叩叩财讯表示。

如今，最近一期扣非净利润不足8000万的亚联机械IPO成功过会，“小作文”谣言不攻自破。

不过，虽成功获得了深交所的认可，但亚联机械IPO仍不可松懈，在接下来申报证监会注册的环节中，其羸弱的业绩是否还将给其上市带来生变，也尚未可知（详见叩叩财讯相关报道《招股书“信口开河”？扣非净利润不满8000万，亚联机械强闯A股上市能否成行：“天花板”效应渐显，平安证券IPO项目断档在即！》）。

毕竟在注册制下，通过交易所审议后铩羽于注册环节的案例已不胜枚举。

正如上述所言，在主板注册制改革之前，拟主板上市企业最近一期扣非净利润不低于8000万，曾是业内公认的上市“红线”，在此之前的多年间，也的确鲜有不满足该“红线”的企业获得监管层的上市认可。

但自今年2月全面注册制改革实施至IPO节奏收紧以来，已有多家利润规模不足8000万甚至更低的企业，都完成了自己A股主板上市的梦想转身成为“大盘蓝筹”，据叩叩财经获悉，更有企业甚至几乎是在全然不能满足当下正在实施的股票上市规则基本要求的前提下，最终还是幸运地获得了主板上市的空间。

1）业绩持续性与真实性最受关注

虽然亚联机械IPO在刚刚召开的深交所上市委2023年第74次上市委会议上获得了监管层的认可，但从会议现场传出的审核内容来看，亚联机械的业绩问题果然成为了上市委员们最大的关注焦点。

早前，在亚联机械IPO上会前夕，上述投行负责人士便向叩叩财经直言，基本面的羸弱，或是影响亚联机械此次IPO的最大障碍。

据深交所最新公布的2023年第74次上市委会议结果显示，在审议现场，上市委员们对亚联机械的问询主要围绕着两大问题展开。

其一，便是有关亚联机械经营业绩的稳定性。

据亚联机械IPO申报材料显示，在2020年至2022年间的IPO报告期内，亚联机械营业收入分别为 34787.40 万元、52224.79 万元、 48045.71 万元，扣非归母净利润分别为 5509.29 万元、 7227.49 万元、7753.79 万元，综合毛利率分别为 36.40%、 32.87%、33.12%；根据亚联机械对 2023 年度的盈利预测，2023年其营业收入将同比增长 41.36%，扣非归母净利润同比增长 6.02%，综合毛利率为 27.26%。

深交所要求亚联机械就上述基本面情况“说明 2022 年营业收入下降的原因，以及收入下滑情况下扣非归母净利润增长的原因及合理性”，并“结合市场空间、下游行业景气度，说明报告期综合毛利率呈现下降趋势且2023年度综合毛利率预测数下降幅度较大的原因，是否存在影响经营业绩稳定性的重大不利因素”。

其二则是有关其收入确认的真实性和合理性的问题。

亚联机械主营业务为人造板生产线和配套设备的研发、生产、销售和服务。在2020年至2022年间，其生产线产品销售数量分别为 8 条、10 条、7 条，其生产线产品销售以验收时点确认收入。

但明显，在2022年第四季度中，其主营业务收入出现了异动。

公开数据显示，在2020年中，当期第四季度的收入占主营业务收入的比例为29.65%，2021年，第四季度的收入则占当年全部营收的12.14%，但到了2022年，亚联机械当年营收的44.93%竟都来自于第四季度。

这便不得不让人生疑其是否存在为做高IPO最近一期的财务数据而采用了提前确认收入等手段。

于是，在9月21日的上市委审议现场，监管层要求亚联机械“结合产品生产工艺、定制化特点等情况，说明不同生产线产品建设时长、建成至验收时长不同的合理性，与收入确认相关的内部控制制度是否健全有效”，并“结合2022 年第四季度确认收入的产品及对应客户、收入确认的 依据、回款情况等，说明2022 年第四季度收入占比同比显著增加的原因及合理性”。

从亚联机械最终以无需进一步落实事项的前提下获得上市委认可的结果来看，亚联机械对此次IPO的上会也准备得较为充分，相关解释皆获得了上市委员的采信。

亚联机械IPO的意外过会，也为平安证券目前的主板上市保荐业务划下了一个暂时还算圆满的句话。

作为此次为亚联机械IPO报价护航的中介券商，亚联机械也是目前平安证券在审的最后一个主板IPO项目。

也即是说，在亚联机械IPO成功闯关上市之后，平安证券在沪深两市的主板IPO申报在审保荐业务正式归零。

这也是继创业板后，平安证券投行IPO业务在A股多层次资本市场中的又一层断档。

自2022年4月27日，由平安证券保荐的亚香股份IPO成功获得注册批文后，近一年半时间过去了，创业板中一直无平安证券保荐的拟IPO在审项目。而平安证券目前在创业板中受理的最后一单IPO项目为青岛思普润水处理股份有限公司（下称“思普润”），该企业于2020年7月31日申报并获得深交所受理，2022年2月以主动撤回申请的方式终止IPO。

从2020年7月底到如今的三年多时间里，平安证券也再无一单创业板上市项目提起申报。

接下来，平安证券在科创板中，也将迎来项目在审项目归零的风险。

目前在科创板中，平安证券仅有一例IPO项目处于问询待审状态，为2022年11月申报的成都四方伟业软件股份有限公司IPO。

IPO保荐项目的锐减，也让平安证券对仅存的“硕果”颇为重视，如亚联机械，其IPO的计划融资额度并不算高，仅4亿出头，但平安证券仍派出了其麾下两大资深保荐代表人携手亲自护航亚联机械的上市之旅。

亚联机械此番IPO的签字保荐代表人分别为盛金龙，王裕明。

据接近于平安证券的有关人士告诉叩叩财讯，盛金龙，王裕明二人皆是具有十年以上保荐代表人资格的资深从业人士，也是目前风雨飘摇中的平安证券投行业务的中流砥柱，两人在手保荐成功的投行项目皆以十余计。

两位从业年限加起来超过20年且累计共有数十余例成功保荐项目在手的资深保荐代表人，最终还是利用自身丰富的业务经验和沟通能力将基本面并不出众的亚联机械IPO护航闯关上市委成功，这也算是给了正身处投行业务发展困境的平安证券一丝慰藉。

2）多家基本面“羸弱”企业成功登陆主板，谁最难复制？

对于注册制下被定义为“大盘蓝筹”的主板上市企业，业绩指标除了稳定和持续性外，利润的规模效应向来也是界定的重要指标。从早前行业内部公认的8000万以上扣非净利润“红线”，到近期已被监管和实操案例“打脸”的“主板需1亿利润以上”的谣言，其实皆从另一角度可得窥于外界对主板上市企业的界定和期待。

与大多数盈利能力动辄数亿以上级别的拟主板上市企业相比，显然，那些最近一个会计年度净利润仍不满8000万却仍试图登陆A股主板的企业而言，基本面堪称“羸弱”。

如亚联机械般，这些盈利能力“羸弱”的企业，在全面注册制改革落地之后，其实现主板上市梦想的机会也在悄然增加。

据叩叩财讯统计，自2023年2月A股主板正式实施注册制改革以来，截止到2023年9月22日，除一家被取消审核，一家上会被否决外，共有73家拟主板IPO企业通过了交易所上市委的审议，其中35家已经获得证监会注册。

在这73家已通过上市委审议的拟主板上市企业中，共有12家在其上会前最近一期会计年度中净利润不足1亿，其中，扣非净利润不足8000万的更是多达7家，几乎占了已过会企业的10%。

在这73家成功闯过上市委审核大关的拟主板上市的IPO企业中，在其上会审议时，认定的最近一期扣非净利润最低的更是仅有6500余万。

在2023年3月14日召开的深交所上市委2023年第10次审议会议上成功通过审核的常州长青科技股份有限公司（下称“长青科技”）便创下了目前在注册制下业绩规模最小的主板上市企业的纪录。

长青科技可谓是注册制下最幸运的主板IPO企业。

称之“最幸运”，不仅仅是因为其为目前注册制下主板已过会企业中盈利规模最小的，更在于其利用“时间差”成功的完成了挂牌A股的目标，如果其再晚半个月上会受审，那么结果可能会截然不同。

长青科技的主要为轨道交通业务及建筑装饰业务，在轨道交通业务方面，其提供轨道交通车辆内部装饰产品、检修业务及备品备件和车载乘客信息系统；在建筑装饰业务方面，其提供建筑内外部装饰产品。

数据显示，在2019年至2021年，其营业收入分别为4.2亿、5.11亿和4.8亿，对应的扣非净利润分别为6703.42万元、6195.55万元和6559.85万元。

在2023年3月14日上会受审时，因长青科技2022年年报尚未更新公布，故其最近一个完整会计年被认定为2021年。

也即是说，长青科技IPO上会时，其最近一期扣非净利润仅有6559余万元。

据彼时公布实施的《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》（下称《上市规则》）规定，境内企业申请在深交所主板上市，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：（一）最近三年净利润均为正，且最近三年净利润累计不低于 1.5 亿元，最近一年净利润不低于 6000 万元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于 1 亿元或者营业收入累计 不低于 10 亿元；（二）预计市值不低于 50 亿元，且最近一年净利润为正，最近一年营业收入不低于 6 亿元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于 1.5 亿元；（三）预计市值不低于 80 亿元，且最近一年净利润为正， 最近一年营业收入不低于 8 亿元。其中，《上市规则》也明确指出，以上所称净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准。

显然，彼时的长青科技也算是满足深交所主板上市的基本要求的。

不过，如果稍微将时间点后移，长青科技若在2023年3月底后更新2022年报数据后才迎来上会审核之机，那么其IPO最近一年的认定将是2022年。

难以掩盖的事实将是，长青科技在2022年中业绩继续下滑，其当年营业收入虽再度增长回到了2020年的水平达到了5.1亿，但当期的扣非净利润仅有5836.04万元。

这显然与《上市规则》中的业绩要求明显不符。

长青科技在2023年3月中旬成功通过深交所上市委审核后，仅仅半个多月时间，赶在2023年3月底之前，其便迅速地获得了证监会注册。

如今已经正式挂牌A股深市主板上市的它，最新市值约在38亿左右。

“回头看，如果以2022年为其上市的最近一年为衡量标准，长青科技无论是财务数据还是市值似乎都与《上市规定》不符，但其仍能幸运地利用‘时间差’上市，也是注册制下的或再难以复制的特例了。”上述投行部门负责人坦言。

（完）