国企参股管理新规发布：加强参股公司监管，严控非主业投资

21世纪经济报道记者 杨坪 深圳报道

国资监管进一步强化。

近日，国务院国资委制定下发了《国有企业参股管理暂行办法》（国资发改革规〔2023〕41号）（以下简称“《办法》”），表明国有企业参股管理正式进入国资监管的重点关注事项。

《办法》明确了国有企业是指各级国有资产监督管理机构履行出资人职责的企业及其子企业，参股是指国有企业在所投资企业持股比例不超过50%且不具有实际控制力的股权投资。并从参股投资管理、股权经营管理、退出管理、监管问责多个维度统一标准，为国有企业加强参股企业的监管提供了法律依据。

加强参股公司管理

近年来，随着国资委以管资本为主及不断强化国有资产监管的需要，从投前的资本去向、投资决策，投中的股权结构、交易安排，到投后的公司治理、监督管理，以出资关系为纽带、以现代企业制度为基础，加强对国有企业参股管理势在必行。

《办法》的出台，对参股企业的管理要求明显提升，明确要“规范开展参股经营投资，加强合法合规性审查，有效行使股东权利，依法履行股东义务，维护国有企业合法权益”。

在管理方面，《办法》明确参股投资决策权向下授权应当作为重大经营管理事项经党委（党组）前置研究讨论，由董事会或未设董事会的经理层决定，授权的企业管理层级原则上不超过两级。达到一定额度的参股投资，应当纳入“三重一大”范围，由集团公司决策。

强调“国有企业作为参股股东与其他股东共同出资新设企业，不得对其他股东出资提供垫资，不得先于其他股东缴纳出资，另有规定的除外。”

相较于原《关于中央企业加强参股管理有关事项的通知》的相关规定，《办法》第十条还要求作为投资主体的国有企业应当充分利用签订投资协议或参与制定参股企业章程、议事规则等制度文件，分配各方股东的权利义务。

不过，在业内人士看来，该规则并非参股投资的行为指引，而是明确义务，即国有企业在投资协议或章程修订过程中不能轻易让渡重要股东权益，因为《办法》也明确了尊重参股企业的经营自主权。

“之前其实有过相关的争议，有国资参股公司以低价引入新的股东，曾引发争议，有质疑之声认为存在国有资产流失的情况。所以，相关规则是为了强调，国有股东需要勇敢维护自身的利益。不过，被参股企业毕竟是独立的经营主体，国资并不具有控制权，最终结果如何，其实也存在一定的博弈空间。”沪上一家中型券商高管受访表示。

另外，《办法》还提出，“参股企业通过增资扩股引入其他投资者，国有股东应当在决策过程中，按照国有资产监督管理有关规定就资产评估、进场交易等发表意见。”

“《办法》规定国有参股企业发生增资等事项时，国有股东代表应针对审计评估进场事项发表意见，但不必然意味着国有参股企业增资必然评估进场。该企业增资等事项是否评估进场，还需结合《企业国有资产交易监督管理办法》等规定处理。也就是说，被参股企业是民营企业的话，不是强制要求对方进行资产评估、进场交易的。”华南一家大型国企相关人士向记者指出。

严控国企非主业投资

除了加强对参股公司的管理外，《办法》明确，要坚持聚焦主责主业，符合企业发展战略规划，严控非主业投资，不得通过参股等方式开展投资项目负面清单规定的禁止类业务，且不得与企业特定关系人员合资合作。

参股投资金融和类金融企业，应当符合金融行业准入条件，严格执行国有企业金融业务监督管理有关规定。不得以股权代持、“名为参股合作、实为借贷融资”的名股实债方式开展参股合作。

前述大型国企人士对21世纪经济报道记者指出：“国企的非主业投资之前就管地比较严，我们公司以前也都是主业并购，规则变化不大。”

不过，也有行业人士认为，“严控非主业投资”有利于防范部分民营企业以引进国资作为噱头，以及部分国有企业全方位进入竞争领域，导致国企整体投资质量变差。

《办法》强调，除战略性持有或培育期的参股股权外，国有企业应当退出5年以上未分红、长期亏损、非持续经营的低效无效参股股权，退出与国有企业职责定位严重不符且不具备竞争优势、风险较大、经营情况难以掌握的参股投资。

“此举首先有助于敦促国企聚焦主责主业，在关乎国计民生的领域下功夫；其次，国企退出投资亏损领域，利好国企投资质量的提升；再者，有利于营造更为公平的民企竞争环境，激发民营经济整体活力。”浙江大学法学院教授李有星受访指出。

联储证券有限责任公司总裁助理尹中余也表示，严控国企投资与主业无关的领域，让国资远离不具备竞争优势的领域，给民营企业留出了发展空间。

“据相关统计，目前在398个国民经济行业中，国有企业涉足行业达380多个，意味着绝大部分行业呈现国有企业与民营企业共存状态。但现实中两种所有制企业差异还是相当明显的，例如国有企业在银行信贷、行政审批、资本金注入等方面比普通民营企业存在明显优势，但在税收、环保及用工等方面又不及民营企业。”尹中余说道。

在其看来，相对而言，民营企业在融资成本、采购招投标、抵御流动性压力等领域劣势明显，需要考虑在少数充分竞争的行业，为民营经济留出空间。（本报记者崔文静对本文亦有贡献）