卫星化学(002648.SZ)：全资子公司连云港石化拟收购嘉宏新材100%股权

2023年9月12日晚，卫星化学(002648.SZ)发布关于全资子公司收购江苏嘉宏新材料有限公司100%股权暨关联交易的公告。

2023年9月12日，卫星化学股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司连云港石化有限公司（以下简称“连云港石化”或“受让方”）在浙江省嘉兴市与浙江卫星控股股份有限公司（以下简称“卫星控股”或“转让方1”）和嘉兴昆元投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“昆元投资”或“转让方2”，同转让方1合称“转让方”）共同签署《关于江苏嘉宏新材料有限公司之股权转让协议》，连云港石化拟以现金方式收购卫星控股和昆元投资持有的江苏嘉宏新材料有限公司（以下简称“嘉宏新材”或“目标公司”）100%股权，交易金额为1,523,500,000.00元。本次交易完成后，连云港石化将持有嘉宏新材100%股权，嘉宏新材将成为公司全资子公司。

2023年9月12日，公司第四届董事会第二十四次会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司收购江苏嘉宏新材料有限公司100%股权暨关联交易的议案》，本次交易构成了公司的关联交易，关联董事杨卫东先生、马国林先生、杨玉英女士回避表决。公司独立董事一致同意本次交易，并就本次交易发表了事前认可意见和独立意见。本次交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

公司坚持“以科技创造未来，立足轻烃一体化，打造低碳化学新材料科技公司”的发展战略，拥有从轻质化原料到化学新材料产业链一体化的优势，大力发展新能源材料、高分子新材料与功能化学品。嘉宏新材PO装置采用HPPO法制环氧丙烷工艺技术，是目前世界范围内较为先进的制作工艺，对比同产品生产工艺及装置，生产污水产量减少70%～80%，单耗降低35%，具有较高安全性及稳定性。国家发改委《产业结构调整指导目录（2023年本）》（征求意见稿）将HPPO工艺列入鼓励类。根据国家商务部及海关总署发布2015年第59号公告，直接氧化法（HPPO工艺）是国内目前唯一允许出口的产品，其他工艺环氧丙烷仍按禁止类管理。

本次交易完成后，能进一步发挥公司产业链一体化的优势，有利于维护公司及全体股东的整体利益；有利于减少控股股东与上市公司之间的关联交易，避免未来可能存在的潜在同业竞争；有利于推进实施公司整体战略规划，完善公司C3产业链产品结构，同时形成公司环氧丙烷与环氧乙烷两大产品互补，延伸下游环氧衍生物高端化学品产业链，保持公司持续、稳健发展。本次交易属于同一控制下产业并购，不会变更嘉宏新材的会计核算方法。本次交易完成后，嘉宏新材将纳入上市公司合并报表范围，提升公司经营业绩和盈利能力。

本次交易可能面临资产估值风险、标的股权盈利能力波动风险、盈利预测风险等；交易完成后，公司可能面临市场风险、经营风险、技术风险、政策风险、公司治理与内部控制风险等。公司将密切关注经济形势以及市场动向，夯实基础管理、厚植人才资本、强化干部队伍，以服务客户为中心，不断科技创新、不断追求卓越，全面提升公司的综合竞争优势和抗风险能力，使公司持续稳健的做大做强。