被涉嫌伪造的债券催款，“傻白甜”港股上市公司再度面临清盘风波！

21世纪经济报道见习记者 张欣

近日，“傻白甜”卓航控股再次面临清盘风波，并且再度使用法律武器进行反击。

8月28日，卓航控股集团有限公司（01865.HK，下称“卓航控股”）公布，公司在8月7日的公告中提到的所有债券都并非由集团发行，且所指债券上出现的签名（包括公司董事和公司秘书）均属伪造。

值得注意的是，卓航控股称，其中有部分涉嫌伪造的债券与投资移民有关，并且涉嫌伪造债券的人鼓动债券持有人对公司申请清盘令（破产程序），其中一位债券持有人已经向法院申请涉及100万港元的清盘令。卓航控股表示已咨询过律师意见，将对此以法律手段进行全面反击。

早在2022年3月，卓航控股称公司被一家公司诉至法院，称其未偿还2000万港元债务，对此卓航控股否认三连“我不知道，我没有，我不是”，最终二者诉至法院，清盘令被驳回，卓航控股的股价才迎来了绝地反弹。

伪造的债券中与投资移民有关？

港交所官网信息显示，卓航控股是一家新加坡投资控股公司，主要从事基础设施管道建设及相关工程服务，主要为燃气、水务、电讯及电力行业服务及建材贸易，于2019年3月在港交所上市。

8月7日，卓航控股公告称，公司董事会近期收到三份自称是债券持有人的债券协议，日期分别为2021年3月8日、2021年9月8日及2022年7月22日。卓航控股表示对关债券的订立并不知晓，将向警方报告，并已寻求法律意见。

8月28日，卓航控股继续发布公告更新了上述债券事件的进展，称上述所有债券都并非由卓航控股发行，并且债券上出现的签名（包括公司董事和公司秘书）均属伪造。

对于事件的原委，卓航控股认为，这些所谓的债券并没有董事局的批准及完全没有相关会议记录，完全违反了公司的内部程序。董事局有理由怀疑这些伪造债券是公司的一名前员工与一些债券代理人，趁着本公司大部分执行董事在过去新冠疫情的三年不在香港而合谋制作。

值得注意的是，卓航控股公告强调，除了上述三份债券协议外，最近还有一份涉嫌伪造的债券。经过初步内部调查后，卓航控股称“董事局有理由怀疑这些伪造债券中至少有两份与投资移民计划下的移民目的有关。集团已向入境事务处作出举报。”

那么，卓航控股公告中提到的“董事局怀疑这些伪造债券中至少有2份与投资移民计划下的移民目的有关”，是怎么回事？

北京瀛和律师事务所高级合伙人季运达认为，从公告的信息来看，涉及的应当是香港资本投资者入境计划，俗称香港投资移民。该移民政策于2015年1月关停，目前有重启的计划，但还未正式公布。根据原来的投资移民政策，要求申请人投资1000万港币到香港的金融产品（股票、债券等），且不少于7年，即可携带配偶及18岁以下未婚子女一起获得香港身份，上市公司债券是很多移民申请人的投资选择。该移民政策关停前赶上旧政的申请人在投资期内可以更换投资产品，所以有可能是原来投资移民的申请人在2022年改投了这家公司的债券。

香港陈和李律师事务所李思敏律师、见习律师黄静分析称，由于投资移民计划下大多都包括投资要求，投资者以投资到获许资产类别的投资产品来达成目的。卓航控股的公告没有直接指明嫌疑人利用债券来移民，但他们可能以其伪造的债券来吸引想要参与投资移民计划的投资人购买。

中国政法大学法与经济学研究院副院长徐文鸣教授告诉21世纪经济报道记者，香港投资移民计划全称为“资本投资者入境计划”，于2003年10月27日正式推出，目的是让资本投资者到香港居留，在无需工作、无需建立生意的情况下获得香港身份。2003年，香港特区政府首次推出“资本投资者入境计划”，投资人无需在香港开设生意，只需投资不少于650万港币于房地产或金融资产等，就可以全家定居香港。但这个计划不适用于内地的居民。2015年，香港特区政府叫停了投资移民计划。今年，立法会议员就2023年香港施政报告提出落实新的资本投资者入境计划的建议，其中建议将投资门槛设置为不少于3000万港元。通常想要投资移民的人，会找到相关的移民中介咨询，先向香港特区政府提出申请，并由特区政府颁发批文，再通过持有香港证监会牌照的金融中介公司，以资本投资者的身份进行投资移民。

徐文鸣称，2014年有一起类似案例。在香港主板上市的德金资源（01163.HK）发现有若干通过中介来香港投资移民的客户持有公司可转债，而公司真实的债券为两人签名，并且按规定盖有公司的钢印，这些伪造债券仅有一人署名，并与公司执行董事的笔迹接近。香港投资移民计划时隔9年之后再次推出，是继“优才”、“高才”、“进修”、“专才”四大移民路径之后的第五条路径，具有较强的政策吸引力，而在投资品种方面，债券因为其风险可控、收益稳健而备受投资者青睐，其中上市企业债券更是广大移民投资者的主流选择。因此，债券伪造行为的风险在上升，本案中犯罪嫌疑人可能是通过伪造该类债券，并搭配打折出售等营销手段，来吸引潜在投资者，以获取非法收入。

涉嫌伪造债券的人，面临哪些罪行？

根据卓航控股公告所称，涉嫌伪造债券的人不仅涉嫌伪造，还可能是“公司的一名前员工与一些债券代理人，乘着本公司大部分执行董事在过去新冠疫情的三年不在香港而合谋制作。”并且还鼓动债权持有人威胁要向其申请清盘令。那么，按照香港地区的法律，涉嫌伪造债券的人，会面临哪些罪行？

李思敏和黄静告诉21世纪经济报道记者，涉嫌伪造债券的人有可能触犯伪造的罪行、使用虚假文书的罪行、欺诈罪、以欺骗手段取得金钱利益的罪行。如若他们是有组织共同伪造债券的群体，则均可能被控串谋型触犯上述罪行。

具体来看，两位律师表示，依据《刑事罪行条例》第71条，任何人制造虚假文书，意图由其本人或他人藉使用该文书而诱使另一人接受该文书为真文书，并因接受该文书为真文书而作出某些作为，以致对该另一人或其他人不利，则犯伪造的罪行，最高可处监禁14年。

根据《刑事罪行条例》第72条，任何人知道或相信某虚假文书属虚假而使用该文书，意图由其本人或他人藉使用该文书而诱使另一人接受该文书为真文书，并因接受该文书为真文书而作出某些作为，以致对该另一人或其他人不利，即属犯罪，最高可处监禁14年。

另外，嫌伪造债券的人也有可能触犯 《盗窃罪条例》下的罪行。根据《盗窃罪条例》第16A条，任何人藉作任何欺骗并意图诈骗而诱使另一人作出任何作为或有任何不作为，而导致该另一人以外的任何人获得利益；或该进行诱使的人以外的任何人蒙受不利或有相当程度的可能性会蒙受不利，则该进行诱使的人即属犯欺诈罪，最高可处监禁14年。

再者，根据《盗窃罪条例》第18条，任何人以欺骗手段而不诚实地为自己或另一人取得任何金钱利益，即属犯罪，最高可处监禁10年。

公司是否会被清盘？

8月28日的公告中，卓航控股表示，“这些所谓债券持有人被债券代理人煽惑，威胁要向集团申请清盘令，企图令集团屈服于压迫性和恶意手段而支付所谓的贷款。目前有一名自称债券持有人于2023年8月24日向法庭申请清盘令，涉及金额为100万港元。”对此，卓航控股称，已全盘采纳律师意见，诉之法律及向执法机构举报。

值得注意的是，卓航控股并非首次经历清盘风波。徐文鸣表示，2022年3月11日，卓航控股公告称，已收到由胜冠贸易有限公司向法院提交的清盘呈请，申请依据是在2021年4月16日的贷款协议，涉及金额2000万港元。事发后，卓航控股董事会表示：“公司并无订立且并不知悉指称贷款协议或产生任何债务，公司已向香港警方报告该案件。”2022年4月28日，针对卓航控股的清盘令被高等法院颁令驳回。至此，卓航控股的股价在经历单日90.82%的下挫之后，第二日盘中反弹超80%，该次事件中的清盘程序终止。

李思敏和黄静称，在香港，清盘方式一般分为股东自动清盘、债权人自动清盘、强制清盘三种。强制清盘是由法庭以命令型方式作出，常见的情况为：公司无力偿付其1万港币或以上的债项；法院认为将公司清盘是公平公正的；或公司已藉特别决议案，议决公司由法院清盘。公司任何一位债权人、股东或公司本身，均可提出将公司清盘的呈请。

“从现有公开披露的信息来看，这次呈请应该大概率不会导致上市公司被清盘。”徐文鸣表示，公司清盘是香港公司的一项破产程序，目的是解散公司，变现公司资产并将收益分配给债权人。清盘的方式包括股东自动清盘、债权人申请清盘，以及法院强制清盘。公司任何一位债权人、股东或公司本身，均可向法院提出将公司清盘的呈请。法院可依据《公司(清盘及杂项条文)条例》(第32章)、《公司(清盘)规则》(第32H章)裁定有限公司清盘。在公司财务健康的情况下，法院一般会驳回清盘呈请。

目前卓航控股的市值约为5.88亿港元，2023年财年（2022年4月1日—2023年3月31日）报告显示，其营业收入达6010万新加坡元（折合人民币3.24亿元），归母净利润亏损206.2万新加坡元（折合人民币1110.70万元），同比下降超三倍。

卓航控股在前述8月28日的公告中表示，公司的现金流非常健康，且公司在过去几个月的银行可动用资金平均维持在八位数。卓航控股宣称，100万港元对于公司绝非大数目，拒绝支付是依照律师意见。“至于清盘令的申请，在咨询律师后，坚信这种恶意和压迫行为不会产生任何影响，亦预计该申请将在审判中被剔除。”卓航控股回应道。