加盟小店做生意，
盼的是人潮涌动，
怕的是同行竞争。
加盟时说好的
“方圆500米只此一家”，
怎么边上又开新店？
找谁说理去呀？
近日，香洲法院就审结了这样一起因两家加盟店距离过近而引发的特许经营合同纠纷，欲知结果如何？
200多米外
冒出来了一家新店
2016年5月，骆某加盟一家糖水铺，与某泉公司签署《商业特许经营合同》，约定某泉公司在骆某店址方圆500米内，不再授权其他店铺。骆某店铺经营了6年，续约两次，最近却发现在距离自家糖水铺直线距离不足300米的地方，又冒出来了一家同品牌糖水铺，抢去不少生意。骆某向某泉公司发函，要求其遵守合同约定，关停新店。某泉公司未予理会。1个月后，骆某向某泉公司发出解除合同通知。因合同履行期间，骆某曾交纳过加盟费、货款押金、品牌保证金共计8.8万元，某泉公司在合同解除后未予退还，骆某诉至香洲法院，要求某泉公司如数退回，并赔偿经营损失10万元。
两店步行距离
远超1000米
某泉公司认为，骆某的店与新店之间互不相通，沿路多有围栏阻挡，两店之间步行路径实际远达1公里以上，超过合同约定的500米范围。合同约定的是“原则上不再授权其他店铺”，并未禁止某泉公司再授权，加盟新店开张前，也已经和骆某进行过沟通，并未擅自开店。品牌经营范围为凉茶甜品，属于经营密度较高的业态，布店选址实际上要综合区域商业性质、面向的客户群体等因素确定。骆某的店与新开店面向的市场客户群体并不一致。综上，骆某无权单方解除合同，反而其关店行为是擅自毁约，已然构成违约，需承担被没收保证金1万元的违约责任，所交加盟费、货款押金均不应返还。
“方圆500米”
究竟该作何解释
香洲法院经审理认为，合同所载“方圆500米内”从字面理解，是以店址为圆心、以500米为半径的圆形区域。新店与原告骆某店铺的直线距离仅200余米，显然在前述圆形区域范围内。而“原则上”字面意义是指一般的、通常的、无特殊情况的，“原则上不再授权”即通常情况下不应当再授权，虽不排除特殊情况，但双方对此无明确约定。被告某泉公司将“方圆500米”解释为“步行距离500米”，将“已沟通”解释为“原则外”，是对合同条款的无限扩大解释，与合同的性质和目的、条款本身完全背离。此外，某泉公司提交的微信聊天记录显示，骆某明确表示不同意其增开新店。某泉公司另行新授权加盟店的行为构成违约，原告骆某有权解除合同。
考虑到双方前后签订了三份合同，原告骆某只在加盟之初支付了一笔加盟费，此后两份合同履行期内并未约定支付加盟费，转而支付每月1000元的特许权使用费，加盟费实际在第一份合同到期时已成为原告骆某的沉没成本，非因被告某泉公司的违约行为直接导致，故对返还加盟费的请求不予支持。货款押金及品牌保证金共计3万元，性质均为履约保证金，案涉合同解除，原告骆某不再继续经营，被告某泉公司应予退回。因合同解除时原合同期限大约为一年，可以一年的预期利润作为原告骆某的损失，结合原告骆某提交的相关证据，酌情确定该项损失为5万元，由某泉公司向骆某进行赔付。
法官释法
本案是典型的特许经营合同纠纷。拥有糖水注册商标的某泉公司，以合同形式将其拥有的经营资源许可给骆某使用，骆某按照约定在同一经营模式下开展经营，并向公司支付特许经营费用。案涉加盟店是饮食类特许加盟店，面向的消费人群受其地理位置的制约。同一地理区域内，消费人群并不因门店的多寡而发生大的变化。相反，同一地理区域内，门店数量的增加必然增大每一门店的竞争压力，稀释每一门店的经营利润。合同限定一个地域范围的门店数量和地理位置是很多店铺生存的关键。且签署的合同一般是特许人根据授权和管理制定的统一合同，根据民法典关于格式条款的解释，在没有明确约定的特殊情况下应作有利于被特许人即加盟商的解释。某泉公司新授权加盟店的行为违反了双方的约定，有违诚实信用原则，应承担相应的违约责任。
审核：苏倩雯
撰稿：肖辉燕 唐龙影 李宇欣
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