监管再对投行提八大要求，医药腐败预警前移，关注再融资募投项目必要性和合理性

财联社8月1日讯（记者 林坚）全面注册制实施以来，对投行提出了更严要求，应当更加注重项目的品质。财联社记者获悉，上交所近日在最新一期《上交所发行上市审核动态》内，聚焦IPO申报环节，对市场普遍关注的上市公司再融资，以及医疗企业开展销售推广活动两大议题做出了细致的要求。

议题内两大事项值得注意，一是上交所再度提及了上市公司再融资募投项目实施的必要性和合理性，要求中介机构在申报项目时准确核查，并发表明确意见；二是围绕医药企业的销售推广环节，中介机构要核查药品及医疗器械公司、控股股东及实际控制人等是否通过推广活动进行商业贿赂或变相利益输送，以及关联交易是否有异常，资金是否准确，企业是否存在异常资金往来、利益输送等情形。

值得关注的是，聚焦如何把握再融资募投项目的合理性与必要性，监管在审核过程中有何丈量标准，上市公司及中介机构可以100分通过，在本期《上交所发行上市审核动态》内，上交所也给出了三大案例予以中介机构参考，其中涉及了目前广受市场热议的为科创板第五套标准上市企业类型。《上交所发行上市审核动态》显示，交易所会根据募投项目内“企业的非资本性支出占募集资金投资总额的实际比例”进行适时审核判断。有的需要调整募投方向，有的需要调整募投比例，具有“一事一议”的审核特点。

与此同时，关于医药企业是否存在商业贿赂或变相利益输送等行为，也与近日医药反腐风暴来袭有所呼应。一个月内，A股两大医药企业老板被查。今年7月初，卫宁健康公告称，公司收到茂名市监察委员会的《立案通知书》和《留置通知书》，公司实控人、董事长周炜因涉嫌行贿罪被立案调查及实施留置；7月底，赛伦生物实际控制人之一、董事长、法定代表人范志和因涉嫌职务犯罪被实施留置。两则消息的背后都暗指向了医药领域，医药企业部分存在的贪污、受贿等行径。

监管重点关注医药企业是否存在受贿、利益输送

《上交所发行上市审核动态》提到，医疗企业销售费用占营业收入比重往往较高，销售推广活动的真实性、合规性和公允性颇受市场关注，销售推广费往往存在名目复杂、类别多样、可能用于隐性支出等问题，一直是审核关注的重点。

对于已实现商业化的药品及医疗器械公司，销售推广活动按照承担主体可分为两类，一类由第三方承担销售推广职能。传统经销模式下经销商承担了主要的推广和渠道维护职责，两票制之后，部分经销商转型成为专业推广机构，药品及医疗器械公司通过专业推广机构开展销售推广活动。另一类主要由药品及医疗器械公司自行或部分承担销售推广职能。

上交所称，中介机构对药品及医疗器械公司的销售推广活动应重点关注以下事项：

一是各类推广活动开展的合法合规性。其一，推广服务商是否具有合法的经营资质，医药代表是否按照《医药代表备案管理办法（试行）》在国家药品监督管理局指定备案平台进行备案；其二，药品及医疗器械公司、控股股东及实际控制人等是否通过推广活动进行商业贿赂或变相利益输送。若药品及医疗器械公司、控股股东及实际控制人涉嫌商业贿赂被调查或被处罚的，中介机构应核查相关问题的成因、分析影响，并主动报告最新进展及经核查的结论依据。

二是各类推广活动所涉各项费用的真实性和完整性。其一，各项推广活动如学术会议、展会、客户拜访、调研咨询等开展频次、参会人数、收费标准、人均费用是否合理，推广服务费率与同行业公司相比是否存在显著差异；其二，药品及医疗器械公司是否严格执行支付结算报销流程，推广活动中出具及获取的各类发票、相关原始凭证是否真实、完整、有效；其三，药品及医疗器械公司是否存在通过推广活动代垫成本和费用，或存在资金直接或间接流向客户后虚增销售收入的情形。

三是各类推广活动相关内控制度的有效性。其一，对于第三方承担推广职能的情形，药品及医疗器械公司是否制定推广服务商的选取标准，相关定价机制、考核机制、结算机制、终端销售管理等制度的设计与执行是否健全有效，第三方与药品及医疗器械公司销售部门的权责划分是否清晰；其二，对于药品及医疗器械公司自身开展推广活动的情形，药品及医疗器械公司对各类推广活动审批及管理措施是否规范有效，主要销售人员任职要求、薪资水平、资金流水情况是否合理。

四是经销商、推广服务商同药品及医疗器械公司及其关联方的关联关系及交易公允性。其一，关注主要经销商、推广服务商成立时间，服务的主要内容，与药品及医疗器械公司合作历史，是否仅为药品及医疗器械公司服务，销售规模变化是否异常；其二，关注经销商或推广服务商与药品及医疗器械公司及其主要关联方或前员工是否存在关联关系，关联交易定价是否公允，是否与药品及医疗器械公司及其主要关联方存在异常资金往来、利益输送等情形。

上交所要求，保荐人、律师、会计师应当结合以上关注事项，对不同模式下销售推广活动开展的合法合规性、费用支出真实性、内控有效性、关联关系以及交易公允性等进行核查，发表明确意见，并督促药品及医疗器械公司在招股说明书中进行充分披露。

再融资募投项目必要性和合理性再被拷问

围绕再融资项目，《上交所发行上市审核动态》提到，在前次募投项目建设进度缓慢或存在延期、募集资金使用比例较低的情况下，如上市公司本次募投项目产品与前募产品相似或仍投向前次募投项目的，应当充分论证本次募投项目实施的必要性和合理性：

一是充分说明本次募投项目与前次募投项目、公司现有业务的联系和差异，本次募投产品与前次募投产品在技术路径、性能指标、应用领域等方面的比较情况，本次募投项目建设是否具有必要性和紧迫性，是否存在重复建设情形。

二是充分说明前次募集资金变更投向、使用进度缓慢、募投项目延期的原因及合理性，相关因素是否属于在申请前次募集资金时可以合理预计，募投项目延期或变更是否履行了法定审议程序，在前募项目未建设完毕的情况下，再次申请进行融资建设的必要性及合理性。

三是明确说明前次募投项目相关承诺的履行情况。对于本次募投项目与前次募投项目相同的，应结合申请前次融资时有关募投项目资金来源的披露情况，充分说明需再次申请融资投向前次募投项目的原因，是否与前次募投项目资金来源等相关信息披露一致，是否存在违反相关承诺的情形。

四是充分分析产能规划的合理性和产能消化措施。上市公司应列示本次募投项目实施后，公司产能的变化情况，并结合行业竞争格局、市场空间、下游需求变化、在手订单、客户开拓、可比公司产能扩张情况，充分说明本次募投项目产能规划的合理性，本次募投项目效益测算是否已充分考虑前募项目产品投产对公司生产经营的影响，是否存在产能消化风险及公司的应对措施。

上交所提到，保荐人、申报会计师及上市公司律师应当对上述事项进行核查，并对本次融资的必要性和合理性发表明确意见。

含科创板第五套标准企业在内，上交所提供审核范本

围绕再融资的募投审核，上交所在《上交所发行上市审核动态》内，通过举例来进行说明再融资补充流动资金规模合理性，以达到诠释监管导向的效果。

根据《证券期货法律适用意见第18号》，募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%。该规定亦明确，募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。

上交所提到，发行人G和H均为科创板第五套标准上市的轻资产、高研发投入的创新型医药研发公司。申报时，发行人G的募投项目包括研发项目、研发基地建设项目，发行人H的募投项目包括研发项目、营销项目及补充流动资金，上述企业的非资本性支出占募集资金投资总额均远高于30%。

关于发行人G，发行人是一家创新驱动型生物制药公司，募集资金中非资本性支出投向创新药研发项目。发行人及保荐人结合公司科创属性、运营模式及研发投入水平等方面，论证了公司具有“轻资产、高研发”的特征；结合募投项目产品及研发进展情况，论证了募投项目实施的必要性和合理性；结合医药行业特征、募投项目资金测算及资金缺口情况，论证本次补流资金规模的必要性、合理性。此外，本次募投项目多数资金用于临床研发项目。公司的资本化政策较一般医药企业更为严格，假设按照医药行业惯例，III期临床试验及以后的支出能够资本化，公司本次募投项目中非资本性支出占比将下降至25%，不超过30%。因此，审核认为其补充流动资金金额符合规则要求。

关于发行人H，发行人是一家创新型生物制药研发公司，募集资金投向包括研发项目、营销项目及补充流动资金。一方面，募投项目中的研发项目具有明确的研发投向，与主营业务相关，有助于企业科技创新。发行人及保荐人结合行业特征、科创属性、募投项目必要性及紧迫性，充分论证了其具有轻资产高研发特征及补流资金需求超过30%的合理性；并综合考虑研发项目的不确定性风险、募投项目的实施进度、发行人历年研发支出投入水平、经营规模等，对该项目融资规模的合理性予以了论证。另一方面，募投项目中的营销网络建设项目及补充流动资金需求与研发投入无关且无明确使用方向，不满足“超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入”的要求。在审核问询阶段，发行人及保荐人对发行方案进行了调整。调整后，营销网络建设项目和补充流动资金不再作为本次募投项目。

申报前六个月资本公积转增股本的时间认定问题

记者留意到，在《上交所发行上市审核动态》内，上交所还对拟上市企业发行人申报前六个月内资本公积转增股本的，“申报前”时间节点如何认定的问题进行了明确解答。

上交所称，发行人申报前六个月内资本公积转增股本，适用《证券期货法律适用意见第17号》规定的“发行人申报前六个月内进行增资扩股”情形。关于“申报前”时间节点的认定，应以发行人在上交所发行上市审核业务系统中提交申报文件的时间为准。