扬德环能IPO | 关联方与子公司混同经营，背后与客户兼供应商存关联

中沪网了解到，北交所上市委员会定于2023年8月1日上午9时召开2023年第39次审议会议。届时将审议北京扬德环保能源科技股份有限公司（简称“扬德环能”）的首发事项。

据悉，扬德环能主营业务为低浓度瓦斯综合利用业务，具体包括低浓度瓦斯发电、瓦斯综合利用装备研发制造及技术服务、超低浓度瓦斯氧化供热等业务；同时，为发挥在低浓度瓦斯综合利用业务领域积累的管理优势，公司也在分布式光伏发电和分布式天然气供热业务进行了一定布局。

据招股书显示，扬德环能本次拟募集资金18,500.00万元，募集资金扣除本次发行费用后用于公司瓦斯发电站建设运营项目、研发中心建设项目、偿还金融机构借款、补充流动资金。

（截图来源于扬德环能招股书）

据招股书财务数据显示，2020年、2021年、2022年（以下简称“报告期”），扬德环能实现营业收入分别为30,089.11万元、33,247.45万元、34,291.95万元；同期净利润分别为6,643.47万元、7,265.90万元、7,244.96万元。

中沪网查阅相关资料后，发现扬德环能还存在以下问题，关联方与子公司共用联系电话和邮箱，独立性或遭“拷问”；背后与客户兼供应商双重扮演者存关联；未批先建、违反“安全法”屡见不鲜，经营管理能力有待提升。

01

关联方与子公司共用联系电话和邮箱，独立性或遭“拷问”

本次发行前，扬德生态直接持有扬德环能99,158,615股，持股比例为27.6831%，为扬德环能控股股东。黄朝华先生直接持有扬德环能13,586,446股份，持股比例为3.7931%，并通过控股股东扬德生态间接控制扬德环能27.6831%的表决权，合计持有公司表决权比例为31.4762%，为公司实际控制人。

阳城县佳林农业有限公司（以下简称“阳城佳林”）系扬德环能实际控制人控制下的其他企业。

据阳城佳林工商信息显示，阳城佳林目前的联系电话为18**64***41，联系邮箱为89**22**8@qq.com。阳城县京德煤层气发电有限公司（以下简称“阳城京德”）系扬德环能全资子公司。据阳城京德工商信息显示，阳城京德目前的联系电话为18**64***41，联系邮箱为89**22**8@qq.com，与阳城佳林目前的联系电话和邮箱一样。

北京扬德设备技术有限公司（以下简称“扬德设备”）和北京扬德置业投资有限公司（以下简称“”扬德置业）也系扬德环能实际控制人控制下的其他企业。

据扬德设备和扬德置业工商信息显示，扬德设备和扬德置业目前的联系电话为18**07***78。值得注意的是，该联系电话曾是扬德环能多家子公司的联系电话。盂县扬德能源开发有限公司、盂县京德煤层气利用有限公司、平定县扬德煤层气利用有限公司、阳泉市扬德煤层气利用有限公司均为扬德环能全资子公司，上述扬德环能全资子公司2020年工商年报披露的电话均为18**07***78，与扬德设备和扬德置业目前联系一样。

临湘市扬德房地产开发有限公司（以下简称“临湘扬德”）系扬德环能实际控制人曾控制的其他企业，目前已注销。值得一提的是，注销前因退还换地补偿款、虚假宣传遭到业主起诉。

02

背后与客户兼供应商双重扮演者存关联

据招股书显示，华阳新材料科技集团有限公司（以下简称“华阳新材”）报告期内既是扬德环能前五大客户又是其前五大供应商，扮演双重身份。报告期各期，公司对华阳新材的销售金额分别为1,933.28万元、1,650.70万元、1,316.24万元。报告期各期，公司对华阳新材的采购金额分别为930.88万元、1,114.80万元、867.54万元。

需注意的是，扬德环能与华阳新材的联系并不止于此。晋中市阳煤扬德煤层气发电有限公司（以下简称“阳煤扬德”）系扬德环能重要参股公司，扬德环能持有阳煤扬德49%股份，剩余51%的股份由山西华阳集团新能股份有限公司（以下简称“华阳股份”），而华阳股份正是华阳新材的控股子公司。那么按照实质重于形式的原则，扬德环能是不是应该将华阳新材认定为关联方，相关关联交易按关联交易进行披露呢？但是扬德环能招股书并未将华阳新材认定为关联方，相关交易也未按关联交易进行披露，而双方交易价格又是否公允呢？

商丘扬德工程技术有限公司（以下简称“商丘扬德”）系扬德环能孙公司，据招股书显示，报告期内，商丘扬德租赁商丘市恒大建材有限公司（以下简称“恒大建材”）院内A栋厂房及部门设备，租赁期限为2022年4月1日—2025年3月31日。

值得注意的是，恒大建材背后或许扬德环能实际控制人控制下的其他企业存关联。商丘市致远环保科技有限公司（以下简称“商丘致远”）系扬德环能实际控制人控制下的其他企业。据商丘致远工商信息显示，商丘致远目前的联系电话为0370-6**78*9。值得注意的是，据恒大建材2019年工商年报显示，恒大建材的联系电话为0370-6**78*9，与商丘致远的目前联系电话一样。

03

未批先建、违反“安全法”屡见不鲜，经营管理能力有待提升

扬德环能瓦斯发电项目需要与煤矿合作，利用煤炭开采过程中产生的煤层气进行发电或供热，而煤矿低浓度瓦斯不允许远距离输送，扬德环能低浓度瓦斯发电站需在煤矿瓦斯抽放泵站附近就近选址建设，大多数瓦斯发电项目建设用地属于地理位置偏远、交通不便的山地或荒地等，项目建设用地手续办理程序相对复杂，耗时较长，而项目建设工期要求明确，报告期内，扬德环能部分项目存在土地、房屋产权瑕疵、未批先建以及因此受到行政处罚的情况。

2020年4月17日，乡宁县住房和城乡建设管理局作出“乡住建法罚字（2020）第001号”行政处罚，因扬德环能子公司乡宁扬德吉宁煤矿8MW瓦斯发电项目未办理建筑工程施工许可证违法修建，违反了《建筑工程施工许可管理办法》第三条，被乡宁县住房和城乡建设管理局作出罚款33,700元、责令改正的行政处罚。

2020年12月22日，和顺县住房和城乡建设管理局作出“和建罚字（2020）第20号”行政处罚，因扬德环能子公司山西胜动在和顺县李阳煤矿矿区工业广场内建设李阳煤业15兆瓦低浓度瓦斯发电项目，未取得施工许可证，擅自开工进行建设违反了《中华人民共和国建筑法》第六十四条、《建设工程质量管理条例》第五十七条、《建设工程施工许可管理办法》第十二条，被和顺县住房和城乡建设管理局处以责令改正及45,048.70元罚款的行政处罚。

2020年12月22日，和顺县住房和城乡建设管理局作出“和建罚字（2020）第19号”行政处罚，因山西胜动在和顺县李阳煤矿矿区工业广场内建设李阳煤业15兆瓦低浓度瓦斯发电项目，违反了《中华人民共和国招标投标法》第三条，被和顺县住房和城乡建设管理局处以责令改正及7,524.35元罚款的行政处罚。

2020年6月19日，阳泉市郊区自然资源局作出“阳郊自然资罚字[2019]017号”行政处罚，因扬德环能子公司阳泉扬德在未取得用地手续的情况下，于2019年5月在旧街乡佛洼村擅自动工修建瓦斯发电项目，违反了《中华人民共和国土地管理法》第四十四条，被阳泉市郊区自然资源局作出“责令退还非法占用的土地，没收在非法占用的土地上新建的建筑物和其它相关设施，对违法占用的土地面积2.71亩（合1,806.14平方米）按10元/平方米的标准处以罚款，共计18,061元”的行政处罚。

2020年6月19日，阳泉市郊区自然资源局作出“阳郊自然资罚字[2019]018号”行政处罚，因阳泉扬德在未取得用地手续的情况下，于2019年5月在旧街乡高岭村擅自动工修建瓦斯发电项目，违反了《中华人民共和国土地管理法》第四十四条，被阳泉市郊区自然资源局作出责令退还非法占用的土地，没收在非法占用的土地上新建的建筑物和其它相关设施，对违法占用的土地面积5.21亩（合3,473.33平方米）按10元/平方米的标准处以罚款，共计34,733元。

报告期内，扬德环能除与土地使用、规划、施工等相关行政处罚外，还存在其他的行政处罚。

2021年12月2日，柳林县能源局作出“（2021）能源罚[1]号”《行政处罚决定书》，因扬德环能白家坡低浓电站存在8#机组进气管电磁阀引线脱落、光学式瓦检仪漏气、瓦斯检测员未持证上岗、绝缘手套、绝缘鞋检验已过期等问题，对扬德环能给予罚款5万元的行政处罚。

2022年5月5日，盂县消防救援大队作出“盂消行罚决字【2022】第0024号”行政处罚，因扬德环能子公司盂县扬德消防设施、器材配置、设置不符合标准，违反《中华人民共和国消防法》第十六条第一款第二项之规定，被给予罚款5,000元处罚。

2022年5月12日，乐陵市应急管理局作出“（鲁德乐）应急罚（2022）14号”行政处罚，因扬德环能子公司乐陵德嘉沼气系统管道压力表未定期年检，空气储罐压力表、安全阀未定期年检，违反《中华人民共和国安全生产法》第三十六条第二款的规定，被给予罚款20,000元处罚。

2022年7月14日，寿阳县市场监督管理局作出“寿市监宗艾罚字（2022）51号”行政处罚，因扬德环能子公司寿阳扬德使用的锅炉、压力容器、压力管道未能提供使用登记证和有效检验报告，违反《中华人民共和国特种设备安全法》第八十三条、八十四条的规定，被责令停止使用相关特种设备，给予罚款30,000元处罚。

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