一桩刑案牵出隐秘交易？某央企关联公司被卷入！顺丰控股牵涉在内！

2023.07.24

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导读：一桩普通的刑事诉讼案件，牵出了一家新三板挂牌公司、一家A股上市公司以及一家央企之间的隐秘交易。

作者 |第一财经 张丽华

一桩普通的刑事诉讼案件，牵出了一家新三板挂牌公司、一家A股上市公司以及一家央企之间的隐秘交易。

2022年初，上海鼎耀供应链管理有限公司（下称：上海鼎耀）的实际控制人李江升，被江苏昆山警方带走，原因是上海鼎耀的合作方——新三板挂牌公司江苏建伟（ST建伟，839532）向江苏昆山警方举报合同诈骗。

2023年上半年，李江升的刑事案件由昆山市检察院起诉，昆山法院审理。

李江升受审的同时，举报方江苏建伟的日子也不好过。江苏建伟2022年的年报被会计师事务所出具“无法表示意见”的审计报告。江苏建伟也由此从新三板创新层调转至基础层，公司名称也被冠以“ST”。

江苏建伟被出具“无法表示意见”的审计基础，在于其年报将1.15亿应收账款计提了坏账，而这1.15亿的应收账款大部分与顺丰控股（002352.SZ）旗下的公司和合资公司有关。

记者获得的上海鼎耀与江苏建伟、顺丰控股关联公司的相关合同，以及补充协议等材料显示，上海鼎耀与江苏建伟之间不仅在物流业务上有合作，还疑似存在长期的融资借款关系，顺丰控股关联公司疑似系上海鼎耀的还款通道。2022年年报显示，江苏建伟对顺丰控股关联公司约1.15亿的应收账款计提了坏账。

上海鼎耀也不简单。企查查系统查询，上海鼎耀在2021年，即已是农业部下属的中国蓝田总公司旗下蓝田投资有限公司的全资控股公司。李江升是该公司董事和法定代表人。

2023年2月，多位法律专家受委托对李江升涉嫌合同诈骗案进行了论证，专家在委托方提供的证据材料基础上发表的意见显示，更多迹象表明，上海鼎耀和江苏建伟双方是以运输合同为名，实际签订并履行的是借款合同，且双方对此均明确知情。

江苏建伟作为一家主营业务为物流的公司，并不具备从事金融和资金借贷方面的资质，是否存在超出经营范围，以盈利为目的向上海鼎耀放款的情形？作为新三板挂牌公司，江苏建伟对相关案件又是否给予了充分披露？顺丰控股关联企业在连接上述两家公司的业务中，起到了怎样的作用？上海鼎耀和顺丰控股关联企业分别作为上游和下游，占到江苏建伟采购和营业收入的近半壁江山，如果三方的“运输合同”，实质为借贷关系，江苏建伟又是否涉嫌虚增营业收入和财务造假？种种疑问，有待解开。

“无法表示意见”的审计报告背后

2023年，对于此前新三板创新层挂牌的江苏建伟来说，是坏消息频出的一年。

4月，公司年报报出营业收入，同比下降四分之三。年度归母净利润-7000余万元，由盈转亏。

同时，公司2022年年报被会计师事务所出具无法表示意见的审计报告。6月,公司被全国股转公司降层，由创新层调入基础层。

一切坏消息的根源，都指向了应收账款。

2022年年报，因公司计提1.15亿元应收账款，会计师事务所表示对此项计提无法取得审计依据，据此对公司年报出具了“无法表示意见”的审计报告。

上述负面审计意见出具的缘由还在于，2021年末，江苏建伟的全部总资产不过2.67亿元。上述坏账计提，占公司总资产超过四成。

事实上，2022年初，会计师事务所即对江苏建伟 2021年年报，出具了“保留意见”的审计报告。

据大信会计师事务所披露，保留意见形成的基础是，公司对上海海博货迪物流有限公司（下称：海博物流）、顺丰多式联运有限公司（下称：顺丰多式）、中铁顺丰国际快运有限公司（下称：中铁顺丰）、丰豪物流（北京）有限公司上海分公司（下称：丰豪物流）四家公司合计应收账款账面共计11576.01万元，会计师事务所未收到客户回函，因此无法获得充分适当的审计证据，以判断上述应收账款的可回收性和相关坏账计提的合理性。

2022年，海博物流回款50万元。上述应收账款账面余额减计为11526.01万元。在年报中，江苏建伟将这11526.01万元应收账款，全数计提坏账准备。

公开信息显示，顺丰多式，是顺丰控股全资孙公司；中铁顺丰，是顺丰控股全资子公司与中国国家铁路集团有限公司旗下公司合资成立；而根据江苏建伟披露的信息，丰豪物流，是顺丰控股与全球知名物流公司——DeutschePostDHLGroup，达成战略合作而成立的供应链管理公司。根据顺丰控股公开披露，丰豪物流是顺丰控股通过旗下全资子公司顺丰香港，于2018年100%收购的公司。

上述欠款名单中后三家欠款公司，背靠总市值2300亿，账面现金400多亿（2022年末数）的顺丰控股，怎会还不起一家新三板公司的上述欠款？

顺丰关联公司欠款来龙去脉

自2019年12月起，江苏建伟与上海鼎耀签署了多份冷链运输合同、公路整车运输合同。其中于2020年5月签订的合同编号为JW2019001210的运输服务合同，约定江苏建伟从敦豪物流北京有限公司（丰豪物流的前称，下称：敦豪物流）上海分公司处获得的货物运输业务转包给上海鼎耀。

另外一份编号为JWGJ202011001的《公路整车运输协议》则约定，江苏建伟从顺丰多式处获得的货物运输业务转包给上海鼎耀。

根据上述约定，江苏建伟是转包方，上海鼎耀是承运方。而顺丰控股的关联公司，则是链条顶端的“业务发包人”，或者叫“甲方”。上海鼎耀与顺丰控股关联公司并没有直接业务联系。

但蹊跷的是，上海鼎耀随后与顺丰控股的上述关联公司签定了运输合同。

以记者获得一份合同为例，该份合同于2020年1月7日签订，上海鼎耀是甲方，而敦豪物流则是承运方。双方委托和承运的合同约定期限由2019年12月10日，至2021年12月9日，为期两年。

江苏建伟、上海鼎耀、顺丰控股由此形成与正常运输委托业务相异的“衔尾式”业务闭环。

江苏建伟与上海鼎耀的运输委托合同，就运输的细节以及运费的结算有详细的约定，看上去与正常的运输委托合同无异，但双方在主合同基础上又签定了《补充协议》，补充协议的内容核心条款，有类似于利息的约定。

以基于JW2019001210合同项下签定的《补充协议》为例，双方在“费用及结算”这一大项第2条约定，敦豪物流账期为见票60个工作日，故江苏建伟收取上海鼎耀运费额的4.5%为管理费（管理费率按月1.5%计算），如敦豪物流逾期，按天收取管理费；第7条约定，如敦豪物流未按与江苏建伟签署的本次运输合同要求，支付江苏建伟款项而产生逾期的，上海鼎耀应配合江苏建伟催促敦豪物流及时支付款项。

如果敦豪物流是真正的甲方，上海鼎耀为何负有催促敦豪物流向江苏建伟付款的义务? 敦豪物流的账期，为何需要上海鼎耀来支付高达月率1.5%的管理费？

三方共同设计，且明确知情？

对于上述疑问，记者采访了李江升的儿子李磊。李磊向记者透露，自江苏建伟与上海鼎耀签订合同及补充协议以来，江苏建伟并没有向上海鼎耀转包过任何一单承运业务。上海鼎耀也没有承运过江苏建伟的任何一单货物；而且，上海鼎耀与顺丰控股关联公司之间自签订合同以来，也没有承运过任何一单业务。

“没有任何的货物运输，只是资金按照这个闭环在流转，江苏建伟按每月所谓的‘运输数据’付款，而上海鼎耀按月支付利息，双方都知道资金背后，没有真实的货物在流转”。李磊称。

记者查阅江苏建伟与上海鼎耀签订的货物运输协议，协议要求，上海鼎耀接到江苏建伟的运输通知，每一单业务要求有江苏建伟方面专人在场，专人负责验收检查的情况下才算完成。

“如果上海鼎耀与江苏建伟的运输委托业务是真实存在的，那么长达一年多的时间里，江苏建伟如何在没有完成每次现场核验的情况下通过验收？”李磊说。

据李磊透露， 2019年12月，李江升向江苏建伟融资借款，江苏建伟要求还款主体不能是上海鼎耀，必须具有大公司背景的企业还款，“为此我父亲联系了顺丰控股关联公司，与江苏建伟三方签订了上述合同和补充协议。事实上，三方对这个闭环的业务本质都是明知的”。

2023年2月，多位法律专家受委托方委托对李江升案进行了论证，并出具了《李江升合同诈骗案专家论证意见书》。

该意见书认为，上海鼎耀与江苏建伟签订的合同实为借款合同。

该份论证意见书分析认为，首先，三方并未有一单真实的运输业务发生，而三方之间流转的资金却持续存在；其次，双方在利息方面的具体约定符合借款合同特征，符合民间借贷一般规律。

第三，上海鼎耀及其实际控制人李江升为顺丰关联公司向江苏建伟的回款提供担保，以及个人最高额保证。进一步表明顺丰关联公司是上海鼎耀向江苏建伟还款的渠道。

意见书指出，如果涉案三方公司没有共同设计交易模式并配合执行，这将近两年时间，多次资金流转将无法实现。综上，可以推断，三方对“名为运输，实为借款”的交易模式都明确知情。

记者致电江苏建伟法定代表人、总经理兼董秘邓丰生，对于江苏建伟与上海鼎耀的合同纠纷一事进行求证，邓丰生在电话里表示：“我什么都不知道……你不用给我打电话了。”

公开信息显示，2022年末，江苏建伟及公司董事长胡建雄以及邓丰生，因一桩外协运输合同纠纷案未及时披露涉诉情况，被全国股转公司给予口头警示。

江苏建伟母公司是江苏建伟控股集团有限公司（下称：建伟集团），实际控制人胡建雄，间接持有江苏建伟82%的股权。

建伟集团官网显示，集团分为汽车、物流、地产、金融四大板块，主要业务也分为建伟物流、建伟汽车、建伟地产、建伟资本四个板块。集团知名的项目为昆山建伟国际汽车城。旗下金融板块均为参股公司。江苏建伟作为建伟集团的物流板块，并不在从事金融和资金借贷的经营范围内。

广东圣马律师事务所主任律师田勇指出，借出方频繁向社会不特定对象放贷、或以此为主业，超出了经营范围，或构成违法。具体到江苏建伟与上海鼎耀一案，很难说这家公司属于特定还是不特定对象，不宜界定这两者之间的借贷违法。但一般而论，企业应当依法和诚信经营。

记者查询企查查，发现上海鼎耀也并非一家民营公司。截至记者发稿，中国蓝田总公司旗下的蓝田投资有限公司（下称：蓝田投资），间接持有上海鼎耀100%的股权。

企查查资料显示，蓝田投资有限公司旗下中蓝城投（广东）实业有限公司于2021年5月，成为上海鼎耀100%控股股东，原股东李江升（持股比例51%）等三名股东退出。

李磊告诉记者，彼时李江升有意将公司卖给蓝田投资，2021年5月虽然变更了股权，但实际上并没有支付价款，实际控制权也仍在李江升手中。2022年1月，李江升被昆山警方带走。

江苏建伟2020、2021年主营收入存疑

江苏建伟在与上海鼎耀合作的主要年份——2021年和2020年，营业总收入狂飙突进。2019年，公司营业总收入只有1.4亿元，2020年公司营业总收入增长至2.56亿元，增长率高达82.8%；2021年营业收入继续增长至3.26亿元。

在2022年与上海鼎耀的合作停滞后，江苏建伟当年的营业收入，断崖式下跌至8000余万。

上海鼎耀及顺丰控股关联公司在江苏建伟的业务体系中的重要性，从公司年报列举的2020年和2021年主要客户名单和主要供应商名单中可见一斑。

2020年，上海鼎耀第一次进入江苏建伟的主要供应商名单，与此同时，顺丰控股关联公司也第一次进入江苏建伟的主要客户名单。

这一年，江苏建伟向上海鼎耀采购金额为6764万余元，占公司年度采购比例为30.33%。而顺丰控股关联公司，在江苏建伟的客户名单中，年度销售额合计8189万元，占公司全部销售收入的32%。

2021年，作为主要供应商，上海鼎耀仅前当年前七个月的往来，即占到江苏建伟全年采购金额的46%，采购金额达到了1.38亿。顺丰关联公司作为主要客户，占到江苏建伟销售收入42%以上，销售金额也超过了1.37亿。

公开信息显示，顺控控股关联企业与江苏建伟的往来金额与占比，与上海鼎耀与江苏建伟的往来金额与占比，高度趋同。

财务专业人士分析认为，如果 “名为运输，实为借款”的判断成立，则表明，这两年，江苏建伟的主营业务收入，可能存在部分虚增的情形。

对此，第一财经记者向邓丰生求证，他表示：“我不知道”。

李江升被刑事起诉

2021年11月，江苏建伟曾就应收账款的风险做出提示，表示公司向警方举报了回款有问题的客户。

江苏建伟称，公司于2021年8月份相继与3家客户中止业务，原因是客户回款出现问题。

江苏建伟表示，公司在向客户追要应收账款的过程中，发现疑似存在违法行为，故于2021年11月8日向江苏省昆山市公安局举报涉嫌业务诈骗，昆山市公安局于2021年11月11日立案调查。2022年11月1日，公司收到江苏省昆山市人民检察院通知，该案已经昆山市公安局调查终结，移送昆山市人民检察院，进入起诉审查阶段。

对于江苏建伟公告中，中止业务的3家客户，是否为三家顺丰控股关联公司；另外，公司举报的被昆山警方立案的客户，是否是上海鼎耀？江苏建伟均没有披露。

李江升合同诈骗案于2023年3月在昆山市法院第一次开庭审理，根据起诉书的指控，2019年12月至2021年7月间，上海鼎耀实际经营人李江升骗取江苏建伟的垫资款，用于通过顺丰关联公司归还江苏建伟垫资款、管理费用及个人消费。

经审计，江苏建伟向上海鼎耀支付业务款共计2.1亿元，上海鼎耀返还1.6亿元，目前造成江苏建伟损失5534余万元。

起诉书认为，李江升以非法占有为目的，在签订、履行合同过程中骗取对方当事人财物数额特别巨大，构成合同诈骗罪。

但上述专家法律意见书基于委托人提供的证据材料分析认为，上海鼎耀与江苏建伟以运输合同之名，实际订立了借款合同，双方对此存在合意，且明确了解实际情况。“诈骗情节”存疑。上海鼎耀尚未偿还5000余万元借款的事项，本质上则属于经济纠纷。

法律专家认为，应严格区分经济纠纷与经济犯罪，强化企业产权保护。

最高人民检察院2020年12月2日发布的91号指导案例明确指出，“检察机关办理涉企业合同诈骗犯罪案件，应严格区分合同诈骗与民事违约行为的界限。需要注意审查涉案企业在签订、履行合同过程中，是否具有非法占有的目的和虚构事实隐瞒真相的行为，准确认定是否具有诈骗故意。发现公安机关对企业之间的合同纠纷以合同诈骗进行刑事立案的，应依法监督撤销案件。”

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