浙江荣泰一签字会计师被警示，对外投资出现失误

作者：赵曼曼 转载自：中国日报网

正在沪市主板IPO的浙江荣泰电工器材股份有限公司（下称“浙江荣泰”）发生了一件巧事，为其保驾护航的一名签字会计师被监管部门出具了警示函，而其申报材料出现的报告期数据大调整或值得关注。

签字会计师被警示，信披差异露端倪

去年6月份，还在IPO核准制时期，浙江荣泰就向证监会递送了主板申报材料，所聘请的审计机构是中汇所。

然而合作的队友并不给力，今年2月，上交所针对中汇所及刘炼等两名签字会计师执业力源科技项目履职不到位予以监管警示的决定，而刘炼也正好是浙江荣泰的签字会计师之一。

从力源科技披露的2022年年报来看，其负责审计工作的签字会计师已进行更换，更换后的签字会计师黄继佳也正好是浙江荣泰这次IPO的签字会计师之一。

浙江荣泰向证监会递交的两版招股书中，今年1月公示的招股书披露的报告期内财务数据因为会计差错问题进行了大幅调整。

此外，浙江荣泰也和力源科技颇有渊源，因为重合的独立董事柴斌锋而在彼此的相关公开文件中留下身影。关于柴斌锋的履历，双方却出现信披不一样的地方。

根据浙江荣泰招股书，柴斌锋2008年6月至2011年1月担任浙江工商大学财务与会计学院老师，2011年1月至2017年1月担任浙江工商大学财务与会计学院财务系主任。但是力源科技披露的2022年年报显示，柴斌锋2008年6月至2011年6月任职于浙江工商大学财务与会计学院，2011年7月至2016年12月担任浙江工商大学财务与会计学院财务系主任。柴斌锋任职系主任的起始时间有明显区别，不知双方聘请的保荐机构是如何开展尽调工作的？

另外，关于公司自身的发展历程，浙江荣泰在披露中也出现时间上的差异。

据公开资料，浙江荣泰的前身可以追溯至1994年1月21日设立的村办集体所有制企业嘉兴市凤桥兴达车架厂（下称“兴达车架厂”）。1997年11月，兴达车架厂改制为股份合作制企业，引进自然人股东，企业名称变更为嘉兴市凤桥工程机械厂(下称“凤桥机械厂”)。2002年12月，实控人葛泰荣、曹梅盛夫妻二人从原股东处受让股权成为新股东。2004年9月，凤桥机械厂改制成有限责任公司，并更名为“嘉兴市荣泰电工器材有限公司”（后于2007年12月更名为“浙江荣泰电工器材有限公司”）。

而浙江荣泰在官网介绍公司发展历程时，却写道“2003年浙江荣泰电工器材有限公司设立”，比有限责任公司的改制时间还早了一年。

（截图来自浙江荣泰官网）

对外投资失误，收益立转为亏损

浙江荣泰主要从事各类耐高温绝缘云母制品的研发、生产和销售，产品辐射新能源汽车、小家电、电线电缆等行业。报告期内浙江荣泰采购的原材料主要有云母矿石、有机硅胶水、泡棉胶带、云母纸、玻璃纤维布等。

为了提高浙江荣泰原材料云母纸的质量并建立稳定的供应渠道，实控人曹梅盛委托其弟曹菊明与陈幼兮、陈驾兴于2018年4月共同出资设立湖南荣泰新材料科技有限公司（下称“湖南荣泰”），该公司设立时的注册资本为1,000.00万元，曹菊明、陈幼兮、陈驾兴出资占比分别为70.00%、15.00%、15.00%。

之后浙江荣泰拟启动上市，对关联方进行资产重组。2021年5月，浙江荣泰分别以1,582.00万元、339.00万元、339.00万元的价格向湖南荣泰的股东曹菊明、陈幼兮、陈驾兴购买其持有的湖南荣泰70.00%、15.00%、15.00%的股权，合计交易价格2,260.00万元，曹梅盛与曹菊明也解除了股权代持关系。

根据资产评估报告，湖南荣泰在评估基准日2021年4月30日的所有者权益评估价值为2,267.64万元。

由于浙江荣泰和湖南荣泰同受葛泰荣、曹梅盛最终控制且该项控制非暂时的，浙江荣泰受让曹菊明代实控人曹梅盛持有的湖南荣泰70.00%股权为同一控制下的企业合并，浙江荣泰将合并日确定为2021年5月31日。

根据浙江荣泰随着全面注册制落地平移至交易所受理时提交的审计报告，湖南荣泰2020年末的净资产为226.61万元，合并日（2021年5月31日）的净资产为1,100.01万元。而湖南荣泰评估基准日的所有者权益评估值则是合并日净资产的2倍左右，时间上则仅相差一个月。显然，浙江荣泰收购湖南荣泰股权的价格不低。

成为浙江荣泰旗下全资子公司后，湖南荣泰管理上未与原股东陈幼兮、陈驾兴剥离干净。

根据湖南荣泰2021年和2022年的工商年报，其企业联系电话为13974****22，邮箱为1643****41@qq.com，而陈幼兮、陈驾兴合计持股80%的平江县湘荣科技有限公司2021年、2022年年报公示的企业联系电话、电子邮箱与湖南荣泰一样。

而更值得一提的是浙江荣泰的对外投资失误，原获益的投资被低价出售则出现亏损局面。

根据招股书，浙江荣泰2019年2月以259.00万元的价格收购周仁保持有的常熟市正亿玻纤织造有限公司（下称“常熟正亿”）37.00%的股权（即259.00万元出资额）。

常熟正亿成立于2011年5月，其生产的玻璃纤维布是浙江荣泰生产电缆阻燃绝缘带产品的主要原材料。在这次收购之前，浙江荣泰已持有常熟正亿20.00%股权（对应出资额140.00万元）。根据审计报告，浙江荣泰此前取得常熟正亿20.00%股权的成本为140.00万元。

此次收购股权完成后，浙江荣泰持有常熟正亿57.00%股权，并将股权购买日确定为2019年2月28日。自2019年3月1日起，常熟正亿被纳入浙江荣泰合并财务报表范围。

据审计报告，浙江荣泰将购买日之前持有的常熟正亿20.00%股权进行重新计量，公允价值为160.83万元，与账面价值一致。浙江荣泰2019年度收购常熟正亿的合并成本小于取得的享有的可辨认净资产公允价值份额，其中差额达38.54万元，计入营业外收入。

由于常熟正亿股东间对公司发展战略出现分歧，两年后的2021年5月浙江荣泰将持有的常熟正亿57.00%股权（即出资额399.00万元）转让给周仁保，退出对常熟正亿的投资。根据资产评估报告，常熟正亿在评估基准日2021年4月30日的所有者权益评估价值为1,207.86万元，57.00%股权所对应的价值为688.48万元。双方协商的交易价格为688.56万元。这比按所处置股权比例计算应享有常熟正亿自购买日开始持续计算的净资产的份额744.55万元少了55.99万元，计入投资收益-55.99万元。

浙江荣泰2020年和2021年从常熟正亿采购玻璃纤维布占公司玻璃纤维布采购（含合并范围内采购金额）的比例分别为64.19%、55.50%，2022年浙江荣泰终止采购。

从常熟正亿并表后的财务数据来看，2019年3月至12月、2020年、2021年1-5月，其营业收入分别为3,493.87万元、4,308.36万元、1,640.27万元，净利润分别为332.86万元、274.80万元、-105.60万元。截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年5月31日，常熟正亿的资产总额分别为2,438.42万元、3,888.42万元、3,484.90万元，负债分别为1,301.38万元、2,476.59万元、2,178.66万元，净资产分别为1,137.04万元、1,411.84万元、1,306.23万元。总体来看，常熟正亿2019年和2020年经营状况较好，2021年1-5月却出现了利润亏损。另外，常熟正亿评估基准日的所有者权益评估值明显低于一个月后的经审计净资产账面价值。浙江荣泰在5月的股权出售中投资收益损失近60万元，浙江荣泰对常熟正亿的投资从初始的获益迅速转向了亏损。

在一轮问询回复中，浙江荣泰披露，经补充访谈，常熟正亿2021年和2022年的营收规模均为5,000万元左右，利润规模均为200万元左右，经营状况良好。但在出售股权的时间节点上，常熟正亿的业绩及估值出现了变化。