私募管理人一整套基金募集流程和常见Q&A

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募集机构层面

• 特定对象认证
  目的：收集投资者信息，确保投资者是协会要求的合格投资者，区分投资者是普通/专业。
  签署/收集的材料：投资者信息表、资产/收入证明文件

• 非居民金融账户涉税信息尽调
  目的：对存续投资者和新投资者进行税收居民身份进行识别和尽职调查，判断其是不是“非居民金融账户”。
  签署/收集的材料：税收居民身份文件

• 风险测评
  目的：将合适的产品卖给合适的投资者，Rx的产品卖给Cx及以上的投资者。
  签署/收集的材料：风险测评问卷

基金产品层面

• 风险告知、风险匹配
  目的：告知投资者的风险，和投资者要购买的基金产品匹配
  签署/收集的材料：风险匹配告知函、不匹配警示函

• 双录
  目的：记录投资者本人的签约过程/投资者对产品风险、投资风险的了解
  签署/收集的材料：录音/录像

• 投资者声明、风险揭示
  目的：确保投资者逐条确认风险
  签署/收集的材料：风险揭示书

• 合格投资者承诺
  目的：投资者应当以书面形式承诺其符合合格投资者标准
  签署/收集的材料：合格投资者承诺函

投资者签署基金合同

• 投资者冷静期

目的：打款24小时内，募集机构的销售不联系投资者，投资者有权在24小时内解除合同

签署/收集的材料：冷静期确认函

• 回访

目的：定期对投资者回访，募集机构对投资者履行适当性义务

签署/收集的材料：定期对投资者回访，募集机构对投资者履行适当性义务

材料收集Q&A

Q：在特定对象确认程序中，私募基金管理人应当通过投资者信息表收集何种信息？

A：私募基金管理人应要求填写投资者信息表或调查问卷，采集并了解投资者的基本信息，根据《投资者适当性指引》第二十条，了解投资者信息要包含但不限于《投资者适当性办法》第六条所规定的姓名、收入、投资经验、投资期限、诚信记录等内容。

Q：三类投资者：自然人、机构、产品投资者还应该分别收集什么材料呢

A：自然人投资者：提供有效身份证件、出生日期、性别、国籍等信息。

机构投资者：向基金募集机构提供营业执照、开展金融相关业务资格证明、机构负责人或者法定代表人信息、经办人身份信息等资料。

产品投资者：向基金募集机构提供产品成立、备案证明文件等资料及参照金融机构要求提交该产品管理人的机构信息。

员工跟投Q&A

Q：员工跟投可以认定为特殊合格投资者，豁免100万的起投条件，但是员工跟投的定义和限制是什么呢？

A：若该员工为符合《登记须知》要求的管理人兼职高管，与管理人签署劳动合同、近期由管理人发放连续六个月及以上的工资，该员工将被认定为在实际在管理人处履职，进而认定其为员工跟投。私募基金管理人的从业人员投资于所管理私募基金的，认定为员工跟投。管理人分支机构（无独立法人资格）的员工可以视为管理人员工跟投，管理人子公司（有独立法人资格）的员工不能视为管理人员工跟投。员工跟投可以存在于二级投资者当中。

Q：退休返聘人员能否视为员工进行跟投？

A：退休返聘人员与管理人仅有劳务关系而非劳动关系，不视为管理人员工进行跟投，不能豁免合格投资者要求。

Q：管理人母子公司的员工能否视为员工进行跟投？

A：管理人母子公司的员工未直接与管理人签订劳动合同，不能视为管理人员工进行跟投，不能豁免合格投资者要求。

Q：管理人的股东能否视为员工进行跟投？

A：管理人的股东如是管理人的全职员工或符合兼职员工跟投标准的，可视为员工进行跟投；反之，不能视为管理人员工进行跟投。

Q：涉及员工跟投时需要提供什么材料？

A：根据《备案关注要点》，投资者涉及员工跟投且金额低于100万元的，关注是否上传与管理人签署的劳动合同及社保缴纳证明。如员工社保由第三方机构代缴，关注代缴方是否具有人力资源服务资质。如跟投员工为在资产管理业务综合报送平台（以下简称AMBERS系统）登记的兼职高管，关注是否上传与管理人签署的劳动合同以及由管理人发放的近6个月工资流水。成立员工跟投平台进行跟投的，关注员工跟投平台实缴金额是否大于（含）100万元。

Q：私募管理人跟投员工需不需要录音或录像（双录）？

A：如果该跟投员工为普通投资者，需要录音或录像；如跟投员工为专业投资者，则可以豁免双录。

风险告知及匹配Q&A

Q：普通投资者可以购买与之风险承受能力不匹配的基金产品或者服务吗？如果投资者主动要求购买风险等级高于其风险承受能力的产品或者接受相关服务的，私募基金管理人应该怎么做？

A：普通投资者可以购买与之风险承受能力不匹配的基金产品或者服务，但普通投资者主动要求购买与之风险承受能力不匹配的基金产品或者服务的，基金销售要遵循《投资者适当性指引》第四十八条所列程序：

（1）普通投资者主动向基金募集机构提出申请，明确表示要求购买具体的、高于其风险承受能力的基金产品或服务，并同时声明，基金募集机构及其工作人员没有在基金销售过程中主动推介该基金产品或服务的信息；

（2）基金募集机构对普通投资者资格进行审核，确认其不属于风险承受能力最低类别投资者，也没有违反投资者准入性规定；

（3）基金募集机构向普通投资者以纸质或电子文档的方式进行特别警示，告知其该产品或服务风险高于投资者承受能力；

（4）普通投资者对该警示进行确认，表示已充分知晓该基金产品或者服务风险高于其承受能力，并明确做出愿意自行承担相应不利结果的意思表示；

（5）基金募集机构履行特别警示义务后，普通投资者仍坚持购买该产品或者服务的，基金募集机构可以向其销售相关产品或者提供相关服务。

Q：最低风险承受能力类别的普通投资者C1可以购买高于其风险承受能力的基金产品或者服务吗？

A：根据《投资者适当性指引》第四十五条，基金募集机构向投资者销售基金产品或者服务时，不得向风险承受能力最低类别的普通投资者销售风险等级高于其风险承受能力的基金产品或者服务。

根据《投资者适当性指引》第四十六条，最低风险承受能力类别的普通投资者不得购买高于其风险承受能力的基金产品或者服务。除因遗产继承等特殊原因产生的基金份额转让之外，普通投资者主动购买高于其风险承受能力基金产品或者服务的行为，不得突破相关准入资格的限制。

●协会公告｜|

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