最高法院裁判：主要办事机构不能确定的，登记注册地为其住所地

【裁判要旨】《民诉法解释》第3条规定，法人的住所地是指法人的主要办事机构所在地；不能确定的，法人的注册地或登记地为住所地。甲乙双方约定“发生纠纷由甲方所在地法院管辖”，且合同中也记载了甲方的非注册地或登记地作为通讯地址。法院据此以该地址作为“甲方所在地”管辖的依据，适用法律不当。在无其他证据证明甲方主要办事机构所在地即上述通讯地址的情况下，登记注册地可认定为其住所地。//

中华人民共和国最高人民法院

民事裁定书

（2023）最高法民辖15号

原告：上海齐麟市场营销策划有限公司。

被告：北京星球小站科技发展有限公司。

原告上海齐麟市场营销策划有限公司（以下简称齐麟公司）与被告北京星球小站科技发展有限公司（以下简称星球小站公司）委托合同纠纷一案，北京市房山区人民法院于2022年2月18日立案。

齐麟公司起诉称：齐麟公司、星球小站公司双方签订《魔晶图灵广告平台城市代理合同》，有效期为半年，自2020年7月1日至2020年12月31日。齐麟公司于2020年7月9日支付合同首付款120000元，该首付款为预付款性质。合同约定，星球小站公司授权齐麟公司作为魔晶图灵广告平台上海、杭州区域的地产行业代理商，由星球小站公司在合作期限内向齐麟公司符合要求的车辆提供软硬件设备及相关解决方案并且在广告投放结束后继续履行相应的义务。约定争议由星球小站公司所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

合同签订后，齐麟公司支付合同首付款，但星球小站公司在合同履行期限内未按约履行合同义务，在合同有效期截止后未返还齐麟公司支付的合同首付款。故齐麟公司诉至法院，请求判令星球小站公司立即返还齐麟公司合同首付款共计人民币120000元并承担本案诉讼费及保全费。

北京市房山区人民法院认为，本案系合同纠纷。齐麟公司提交的涉案《魔晶图灵广告平台城市代理合同》中明确载明星球小站公司的地址为浙江省杭州市西湖区金色水岸1幢301，并约定“除非事先以书面通知更改，所有通知及函件均应发往《代理合同》下文首所载之通讯地址”。同时，该合同还约定因该合同发生争议且协商不成时，应将争议提交甲方（星球小站公司）所在地有管辖权的法院诉讼解决。

据此，约定管辖的价值在于当事人通过协议选择确定双方争议解决的管辖法院，具有确定性及可预期性。双方在合同中明确约定发生争议向一方住所地或所在地法院提起诉讼，同时合同中载明了非注册登记地的公司地址，该公司地址作为争议管辖连接点是双方当事人的真实意思表示，在合同中无相斥意思表示、各方在签订合同时均未提出异议的情况下，可以推定该地址是该公司签订合同时的主要办事机构所在地，进而成为确定管辖的连接点。

本案中，双方在涉案合同中约定因该合同发生争议时到甲方（星球小站公司）所在地法院起诉，同时还明确约定甲方的通讯地址为位于杭州市西湖区的地址。两条合同条款相结合足以表明双方将纠纷管辖法院明确指向浙江省杭州市西湖区人民法院。即结合上述合同条款可以认定双方在签订该合同时，就已对解决争议的管辖法院达成了合意，由星球小站公司在签订该合同时的住所地法院即浙江省杭州市西湖区人民法院管辖。故双方达成的管辖协议条款明确具体，亦未违反现有法律关于级别管辖和专属管辖的相关规定，应为合法有效。

该管辖合意应自双方达成之日直至涉案纠纷解决之日均对双方发生约束力。依据该协议管辖条款，浙江省杭州市西湖区人民法院对本案有管辖权。北京市房山区人民法院于2022年3月25日作出（2022）京0111民初2382号民事裁定，将本案移送浙江省杭州市西湖区人民法院审理。

浙江省杭州市西湖区人民法院认为北京市房山区人民法院裁定移送不当，遂层报浙江省高级人民法院。

浙江省高级人民法院认为，本案系合同纠纷。《中华人民共和国民诉讼法》第三十五条规定，合同或者其他财产权益的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。本案中，齐麟公司与星球小站公司签订的《魔晶图灵广告平台城市代理合同》约定“如果协商不成，该争议将提交甲方（星球小站公司）所在地有管辖权的法院诉讼解决”，该管辖协议系双方当事人的真实意思表示，且不违反级别管辖和专属管辖的有关规定，应属合法有效。

根据管辖约定，甲方即被告星球小站公司住所地人民法院对本案具有管辖权。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三条第二款规定，法人或者其他组织的主要办事机构所在地不能确定的，法人或者其他组织的注册地或者登记地为住所地。

虽然案涉合同中载明甲方（星球小站公司）通讯地址为浙江省杭州市西湖区金色水岸1幢301，但并无证据证明该地址系星球小站公司的主要办事机构所在地，故仍应以星球小站公司注册地作为其住所地。因星球小站公司注册登记地位于北京市房山区，故北京市房山区人民法院对本案具有管辖权，裁定将本案移送浙江省杭州市西湖区人民法院处理不当。浙江省高级人民法院经与北京市高级人民法院协商未果，报请本院指定管辖。

本院认为，本案系合同纠纷。《中华人民共和国民事诉讼法》第三十五条规定，“合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。”本案中，星球小站公司作为甲方，齐麟公司作为乙方，签订的案涉《魔晶图灵广告平台城市代理合同》约定：“本合同的争议应通过友好协商解决。如果协商不成，该争议将提交甲方所在地有管辖权的法院诉讼解决。”该约定系当事人真实意思表示，且不违反级别管辖和专属管辖的规定，应为合法有效。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三条规定，“公民的住所地是指公民的户籍所在地，法人或者其他组织的住所地是指法人或者其他组织的主要办事机构所在地。法人或者其他组织的主要办事机构所在地不能确定的，法人或者其他组织的注册地或者登记地为住所地。”北京市房山区人民法院以案涉《魔晶图灵广告平台城市代理合同》载明星球小站公司地址位于杭州市西湖区为由，认定上述约定可以作为发生争议时确定星球小站公司住所地的依据，适用法律不当。

在无其他证据用以证明星球小站公司主要办事机构所在地的情况下，登记注册地可以认定为星球小站公司住所地。星球小站公司登记注册地位于北京市房山区，北京市房山区人民法院作为星球小站公司住所地人民法院，按照双方管辖约定，对本案有管辖权，裁定将本案移送浙江省杭州市西湖区人民法院处理不当。

综上，本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第三十八条第二款、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第四十条、第四十一条规定，裁定如下：

一、撤销北京市房山区人民法院（2022）京0111民初2382号民事裁定；

二、本案由北京市房山区人民法院审理。

本裁定一经作出即发生法律效力。

审 判 长 李盛烨

审 判 员 贾亚奇

审 判 员 张寒松

二〇二三年二月二十日

书 记 员　 邢丽娟