交个朋友借壳上市：罗永浩和他的朋友们共享盛宴

文|锌财经 陈妍 编辑|大风

与罗永浩关系密切的MCN机构"交个朋友"，如今站到了港交所门前。

近日，港股上市公司世纪睿科控股有限公司发布公告，宣布拟改名为"交个朋友控股有限公司"，对应的英文名也更改成"Be Friends Holding Limited"。世纪睿科还透露，再早之前，公司已经完成对"交个朋友"的全资收购，拥有"交个朋友"的核心IP和相关的全部账号。

收购和更名的完成，意味着交个朋友的资产已经全部打包注入到上市公司主体，成为上市公司的全资子公司，通过借壳方式实现"曲线上市"。受此影响，世纪睿科的股价一度涨超20%，截至5月18日收盘，报每股2.07港元，总市值近30亿港元。

这并非交个朋友第一次动上市的念头。早在两年多前，交个朋友就有意跟A股上市公司尚纬股份"联姻"，拟以5.89亿元将其40.27%的股权直接卖给上市公司，但随后被监管部门问询，在多次延期回复问询之后，最终交易也不了了之。

谋求上市背后，既有交个朋友背后的股东对企业溢价的渴求，也有交个朋友自身的增长焦虑，尤其是在淡化罗永浩IP，走向机构化运营后，更需要资本的注入，实现进一步的扩张与发展。而交个朋友与世纪睿科的合作，不仅是双方在业务层面新的探索，也是一场有关罗永浩和他朋友们的"资源整合"。

从交个朋友成立、布局电商直播间，到拥抱资本市场、主动将资产融入上市公司，不难看出，交个朋友在直播电商界的野心。但面对业务焦虑，交个朋友能否真的实现快速发展，仍需要时间来证明。

想跟资本市场"交朋友"

回过头来看，交个朋友这次"借壳上市"可以说是早有预谋。

所谓借壳上市，简单来说就是未上市的"借壳"公司把资产注入一家已经上市的"壳"公司，并取得后者的控股权。这样一来就能以上市公司增发股票的方式进行融资，从而实现上市目的。不难发现，其中的关键一环就是把原公司的资产"装"进上市公司。

往前拨时间轴，早在2022年8月，交个朋友和世纪睿科就在着手推进交个朋友资本化运作的相关事宜。当时，交个朋友与世纪睿科签下了为期5年的独家运营合作协议。

根据协议，世纪睿科将陆续独家经营"交个朋友"旗下的全部抖音账号，向客户提供直播技术支持、现场运营等新媒体服务。在此期间，世纪睿科将获得账号运营所得的全部新媒体服务收入，并向交个朋友支付一定比例的收益分成。

等到2022年11月，双方关系更进一步，交个朋友的营收也全部纳入世纪睿科的财报。

在这过程中，交个朋友"装"资产的步骤就悄无声息地完成了。而且尤为巧妙的一点是，交个朋友和世纪睿科采取的并非传统的股权并购模式，而是以"签订独家合作协议"的商业条款形式，将交个朋友的资产转移到世纪睿科，如此一来就躲开了港交所监管审批、详细披露的程序，以及被自由裁量权定义为"借壳行为"的可能。

可以说，交个朋友这次冲击资本市场相当谨慎，并为此设计出严丝合缝的"借壳"方案。这或许是从上次"曲线上市"的失败中汲取到的经验和教训。

2020年10月，交个朋友母公司星空野望就想过被A股公司尚纬股份收购。当时，星空野望刚刚成立7个月，如果收购成功，其整体估值将达到约14.6亿元，较净资产溢价约2819.13%。但不过两个月，收购就被迫终止了。

交易终止是多方面因素造成的。A股是以科技、半导体芯片、高端制造业等为主的行业板块，和交个朋友这种直播电商经济下的新业态并不匹配。同时，尚纬股份是一家做电缆的企业，和交个朋友的主体业务缺乏协同性。

彼时交个朋友过于依赖罗永浩个人IP，公司未来收入面临巨大不确定性。暴涨的估值又引发监管部门对这笔高溢价收购合理性的质疑，并不意外，尚纬股份也确实没法拿出交易合规的证明。

而这次和世纪睿科合作，交个朋友非常"聪明"地避开每一个雷点。除了规避监管风险，交个朋友还转战对新经济、新消费以及互联网公司包容度更高的港股市场，选择的"壳"公司与直播电商的关联度也更高。而且从2021年开始，交个朋友就逐渐降低罗永浩IP的权重，去年罗永浩宣布创业后，其个人IP更是直接隐身于交个朋友之后。

这次借壳上市背后，是交个朋友精心布局多年的结果。

资本宴席上，是罗永浩的"老朋友"

尽管去年8月交个朋友和世纪睿科第一次建立全面正式的合作，但需要认识到的是，两家公司的管理层早就有千丝万缕的关系。

这个时候就不得不提到在罗永浩背后的男人——李钧。从交个朋友成立之初，李钧就出现在母公司星空野望的股东行列，持股占18.19%，是该公司的第二大股东，仅次于创始人黄贺。同时，李钧还是交个朋友供应链合作伙伴杭州尽微的法人。

假如当年尚纬股份收购星空野望成功，根据交易方案，李钧拟以2.73亿元的交易对价出让他在星空野望的全部股权。也就是说，李钧将成功套现约2.73亿元。

这次交个朋友借壳上市二进宫，李钧又是当之无愧的关键人物，让交个朋友与世纪睿科成功"搭上线"。公开信息显示，世纪睿科2021年8月底完成了实控人股权变更，形成以李钧为第一大股东的一致性行动人团体，也正是这次大股东更替，让世纪睿科核心业务拓展到新兴直播赛道。

事实上，坊间一直有传李钧是交个朋友的幕后老板。甚至罗永浩也多次公开提到"我的老板李钧"，并曾表示，李钧为其提供各种幕后支持，帮助自己学会并做成了一家真正的直播电商品牌企业。

截至目前，还不好判断交个朋友借壳上市后，以李钧为代表的股东群体是否想要成功套现，但有一些关键信息仍值得注意。

一般来说，"壳"公司原本的业绩不佳，但注入"借壳"公司的资产和业务后，会一跃成为全新的、实力雄厚的明星企业，因此借壳上市后的股票都会有不同程度的上涨，市值也会跟着水涨船高。

此前李钧旗下Starlink Vibrant公司约以1.07亿港元为代价收购世纪睿科约6.8亿股股份，其中李钧个人出资5077万港元，当时世纪睿科的估值约为1.6亿港元。而等到交个朋友资产"装"进世纪睿科，再到世纪睿科更名，公司市值的涨幅约有30亿港元，实现大幅溢价。

股价和市值上升后，既可以提高公司知名度与价值，也方便公司将来再融资时可以高溢价发行，得到更多资金。而控股股东持有的股份增值，在二级市场抛出时，也可以获得比协议转让更多的利润。

谋求资本提供更多想象力

交个朋友正面临一些业务上的挑战。

尽管从始至终，交个朋友都不想变成围绕罗永浩一个人的工作室。但问题在于，即便到了今天，交个朋友仍然面临"去罗永浩化"后遗症。当初交个朋友凭借罗永浩IP成为抖音头部直播平台，然而弱化罗永浩个人IP后，交个朋友的直播转化效率明显弱于其他同行。

更重要的是，目前交个朋友抖音主账号的粉丝数量已经超过2100万，从近期的增速来看，已经接近增长天花板。因此，寻找新的增量成为亟需解决的问题。

而在这过程中，每往前走一步，都需要大量资本加持。

比如，交个朋友去年开始把直播平台从抖音扩张到淘宝，展开多平台布局模式，不断搭建矩阵号以及更完善的主播体系。整个孵化过程包括挖掘、培养、试运营等环节，公司需要提供足够的启动资金、运营团队以及场地设施，想要快速打开市场，扩大规模效应，就需要大量资本介入。

同时，想要机构化运营，强大的供应链也是重要一环。但一直以来，交个朋友在供应链方面都稍显落后，目前并没有切入到自营品牌赛道当中。想要实现真正的利润释放，还需要重金投入上游供应链的建设。

上市公司带来的财富效应，对目前的交个朋友来说，无疑是如虎添翼。资本介入后，对交个朋友引流、扩大规模、强化供应链等方面都能产生积极影响。而交个朋友也试图借资本之力，争夺MCN这个赛道背后完整的市场，创造更大的商业想象空间。

借壳上市后，交个朋友又来到新的起点，公司以及它背后的股东，能否让交个朋友在下一阶段讲好新故事，还尚未可知。