不受补流30%限制？发行股份购买资产并募集配套资金案例研究

上市公司为注入资产具有多种方式，其中一种方式则为发行股份购买资产，在实际操作过程中，上市公司在购买资产的同时会募集配套资金，即并购重组的过程中，募集相关项目所需要的资金。

这一部分募集资金主要能作用于哪些用途？募资额度是多少？能否用于补流以及补流能否超过30%的限制？本文将从现行法律法规着手，结合实际案例情况，重点探究以股份购买资产而募集配套资金的相关要求。

一、相关法律法规

根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司通过发行股份购买资产，可以同时募集部分配套资金，但是需要披露相关信息并向交易所提交申请。同时《重组办法》相关的指引意见也对募集配套资金的审核程序作了要求，并进一步说明了配套资金的用途和补流比例。

全面注册制之后，监管部门修订了上市公司重大资产重组的信息披露要求相关法规，其中对以股份购买资产并募集配套资金部分也加强了披露要求：

1、细化了募集配套资金的金额和比例披露；

2、增加了发行股份相关披露规定，要求披露发行价格、限售期；

3、简化了募集配套资金的必要性披露规定；

4、对合规性的披露要求更加严格；

5、对科创板上市公司额外要求披露募集资金的科创领域使用情况；

6、增加发行可转债募集配套资金的披露规定。

二、募集配套资金的额度

根据现行法律法规要求：

募集配套资金的比例不超过拟购买资产交易价格（这里指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格）100%的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序；超过100%的，一并适用上市公司发行股份融资（以下简称再融资）的审核、注册程序。

即募集配套资金能够超过资产交易价格的100%，那么企业在实际操作中，具体募资额度是多少呢？本文梳理了近期更新“发行股份购买资产募集配套资金报告书”或更新审核状态的企业相关案例。

从上述案例实际情况来看，所有企业募集配套资金占购买资产交易价格比均未超过100%，实际上尚普君不完全统计了近一年以来的案例，未出现募集配套资金额度超过100%的情况。

值得注意的是，上述案例中，**股份早期“报告书”中曾披露其募集配套资金超过100%的额度，然后证监会发布“反馈意见”中提出：公司拟配套融资金额超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%，是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》相关要求。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

随后**股份更新的报告书中便对交易价格、补充流动资金进行了调整，使其满足“募集配套资金不超过发行股份购买资产交易价格100%”的要求。

可以看出，即使目前法律法规允许募集配套资金能够超过资产交易价格的100%，但是绝大部分企业均不会超过这一比例，主要原因是：

1、未超过100%额度适用的是发行股份购买资产的审核和注册程序；超过100%额度则适用于再融资的审核和注册程序；而相较于后者，前者的审核要求更为宽松，审核通过率也更高，因此从过往案例来看，募集配套资金占购买资产交易价格的100%为这一方式的融资上限。

2、按照目前法规要求，若募集配套资金能够超过资产交易价格的100%，仅需要再融资的审核和注册程序，无需发行股份购买资产相关的审核和注册程序。

3、审核部门的隐性要求，若超过100%则会要求企业说明合规性以及原因。

三、不受限于30%补流限制

根据现行法规要求，募集配套资金可用于补充流动资金，补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。

从实际案例中可以看出：

1、无论是从法律法规还是实际案例的情况，补充流动资金、偿还债务之和可超过30%的限制。

2、补充公司流动资金、偿还债务的比例“不应超过交易作价的25%”、“不超过募集配套资金总额的50%”，两者仅需满足任一条件即可，因此会存在补流比例超过50%的情况。（如中环装备）

3、募集配套资金中用于支付购买资产的现金对价也并非是必须的，可以只用于配套项目以及补流用途。（如中瓷电子、大地海洋）

4、募集配套资金最主要是用于购买资产的现金对价，部分公司也会将这部分资金用于收购资产后对该资产进行投资，此外项目产生的税费和中介费用往往也包含在内，在补流方面既能用于上市公司的补流也可用于收购标的的补流。

因此对于想补充流动资金的企业来说，使用购买交易资产来募集配套资金并同时补充流动资金不失为一种有效的方式，合理进行资金配置可在满足资产重组要求的情况下突破补流30%的限制，需要注意的是，要对补充流动资金的合规性、合理性以及必要性作充分说明。

四、终止案例

股份购买资产而募集配套资金，在实际操作中也存在终止的情况，在上述企业中则出现的三个终止重组的案例：

**股份

2022年10月公司发布公告称收到中国证监会不予核准公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的决定，根据申请文件，并购重组委认为公司未充分说明并披露本次交易标的资产评估增值率较高的合理性和定价公允性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。

2023年1月30日发布公告称将终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，终止交易的原因为“鉴于本次交易历时较长，国内外经济及资本市场环境较本次交易筹划之初已发生较大变化，经公司与交易各相关方友好协商并认真研究论证，认为本次交易已无法达成交易各方预期，现阶段继续推进本次交易存在较大不确定性风险。”

**资源

公司2021年发布预案后，未披露过报告书，此后也仅多次更新预案。2023年1月20日发布公告称终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易，终止原因为“本次重组历时较长，进展缓慢，经公司审慎研究分析，为切实维护公司及全体股东利益，决定终止本次重组事项。”

**科技

重组项目持续阶段曾收到上交所两轮问询函，最终于2023年3月18日发布公告称终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，终止原因为“鉴于国内外宏观经济和资本市场等环境较本次交易筹划之初发生较大变化，现阶段继续推进本次重组存在较大不确定性风险。经公司与交易对方认真论证，认为本次交易已无法达成交易各方预期，为切实维护公司及全体股东利益，经审慎研究，交易各方一致决定终止本次重大资产重组事项。”

因此，从各个终止案例来看，公司要想顺利完成这一资产重组事项，不仅需要按照要求及时更新文件、披露相关信息，也不能将重组事项时间线拉长导致出现较多不确定性风险，更重要的是要符合相关法律法规，否则将无法通过交易所及证监会审核。

五、小结

上市公司在购买资产的同时可以募集相关配套资金，法律法规对这一方面的要求较为完善。而根据实际案例情况，一般企业募集配套资金不超过发行股份购买资产交易价格100%，主要是为了提高审核通过率。而募集配套资金的用途，法规明确要求可以用于公司补充流动资金以及偿还债务，而且可以不受30%的补流限制，甚至能够超过募集配套资金总额的50%。

根据尚普君不完全统计，2023年以来发布以股份购买资产并募集配套资金预案的企业共有16家，其中上证主板7家、深证主板6家，创业板3家。全面注册制（2月17日）之后对这一资产重组方式进一步完善，从发布预案的企业数量上来看全面注册制后虽然仅有4家，但创业板占2家，随着全面注册制逐步成熟，预计未来将有更多企业使用这一方式募集配套资金。

但是另一方面，也会存在资产重组被监管部门否决或者主动终止的情况，需要企业项目符合法规要求，并及时对项目跟进。同时建议企业选择有经验的专业募投咨询机构（如尚普咨询）协助相关工作，增加成功率。