芬妮科技IPO：俩实控人双双离婚 前员工经销商毛利率低得蹊跷

他是"互联网大篷车"行动联合发起人，也被称作打通中国南北充电之路第一人！

1992年，宗毅和前妻田玉梅一起从北方工业大学流体传动与控制专业毕业，彼时的他被分配到广东华宝空调器厂工作，先后在生产部和研究所任工程师，1997年任广东华宝空调器厂研究所设计室主任。

1998年7月，已经是研究所主任的他毅然辞职，重新回到大学校园，就读于华南理工大学工商管理学院。

1998年他参与创建广东天元电器有限公司，任研发部部长，而这期间后来的合伙人张利也在广东天元电器有限公司任职，担任总经理助理。

2011年，他们一起联合16名股东，创建了广东芬尼电器有限公司，也就是芬妮科技的前身。

近日，广东芬尼科技股份有限公司（下称：芬妮科技）提交招股书，获得深交所受理，拟登陆深市主板。

慧炬财经注意到，早在2016年4月12日，芬尼科技曾在新三板挂牌，2018年7月11日终止挂牌。芬妮科技还曾于2020年9月申报科创板，2021年4月1日撤回申请。

慧炬财经注意到，2023年2月3日，证监会发布《广东芬尼科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见》（下称《反馈意见》），就芬尼科技首次公开发行股票招股说明书提出包括规范性、信披等在内的待解答问题，涉及实控人、关联交易等40个问题。

证监会约14000余字的长文提出共计40个问题，《反馈意见》开篇即对实控人认定提出质询，要求芬尼科技披露宗毅和张利多次修改《一致行动协议》的原因，历次《一致行动协议》内容主要差异。

招股书显示，芬尼科技是一家围绕热泵产品开展研发、生产、销售及服务一体化业务的公司。公司的主要产品为空气源热泵及其相关产品，公司产品功能主要划分为泳池恒温热水、采暖（制冷）、生活热水和烘干等，广泛应用于家庭、商业和工农业等三大领域。

芬尼科技境外销售以ODM模式为主，主要客户为HAYWARD集团、FLUIDRA集团、WARMPAC等。报告期内，ODM销售收入分别为41,546.49万元、64,427.38万元、114,996.86万元和54,909.42万元，占主营业务收入的比例分别为50.55%、62.32%、67.99%和69.81%，占比逐年上升。

芬妮科技在招股书坦承，相比于传统家电和空调企业的总体营业规模，公司的规模较小，资产规模仍偏小，融资渠道单一。

曾擅自向股东发放1000万现金股利

信批违规收自律监管警示函

慧炬财经注意到，早在2016年，芬尼科技因为没有依法履行董事会和股东大会审议就擅自向全体股东发放了1000万现金股利并且未信息披露而收到了自律监管措施的警示函。

2016年12月6日，芬尼科技收到股转公司出具的《关于对广东芬尼科技股份有限公司及相关责任主体采取自律监管措施的决定》（股转系统发[2016]383号）（以下简称"自律监管措施"）。

股转公司对时任公司董事长宗毅、副董事长张利、总经理及董事左向前、财务总监及董事李文彬、董事黄纯毅、副总经理及董事会秘书彭玉坤、监事会主席刘远辉、监事刘敏、职工代表监事张占文采取要求提交书面承诺的自律监管措施。

对撤回科创板讳莫如深

撤回原因被证监会追问

慧炬财经注意到，芬妮科技还曾于2020年9月申报科创板，2021年4月1日撤回申请。在反馈中，证监会要求说明前次申报的基本情况，撤回申请文件的原因，相关问题是否已整改及整改结果，是否存在重大违法违规行为，是否存在不符合发行条件的事项，相关事项对本次申报的影响是否已经消除，是否对本次发行上市构成实质性障碍。

慧炬财经翻阅最新招股书并没有找到芬妮科技对这一问题的只言片语解释，对于撤回科创板的原因，芬妮科技为何讳莫如深呢？是粗心大意还是故意遗漏，我们不得而知！

俩实控人双双离婚 持股45.49%

宗毅前妻为第三大股东

招股书显示，宗毅、张利为一致行动人，为公司的控股股东、实际控制人。宗毅直接持有公司21,301,252股，占公司总股本的20.47%，同时通过广州财宜和广州丰芬间接持有公司220,826股，占公司总股本的0.20%，并担任公司董事长；张利直接持有公司24,118,688股，占公司股份总数的23.18%，同时通过广州财宜和广州丰芬间接持有公司1,707,430股，占公司总股本的1.64%，并担任公司副董事长、总经理。宗毅、张利二人直接和间接合计持有公司47,348,196股，占公司总股本的45.49%。

慧炬财经注意到，广州财宜和广州丰芬的普通合伙人兼执行事务合伙人张达威与实际控制人之一张利为父子关系。张达威通过广州财宜间接持有发行人股权比例为1.34%，张达威通过广州丰芬间接持有发行人股权比例为1.06%。根据《上市公司收购管理办法》，广州财宜和广州丰芬为宗毅、张利的一致行动人。

慧炬财经翻阅招股书发现，两位创始人双双离婚并都进行了股权分割。创始人之一宗毅与田玉梅在2016年6月13日签订《离婚协议书》并于2016年6月13日办理完毕离婚登记。在宗毅和田玉梅离婚时，实际控制人张利为了避免宗毅离婚可能出现的不理性行为导致公司决策不稳定的情况出现，在张利的协调下，宗毅与田玉梅在2016年6月13日签订的《离婚协议书》约定，同意双方就各自直接或间接持有的芬尼科技股权对涉及芬尼科技经营事项的表决保持一致行动。

而宗毅在离婚一年后，2017年6月16日与DEBORTOLIRONG结婚。

慧炬财经注意到，目前田玉梅直接持有公司股份比例为9.29%，通过广州财宜和广州丰芬分别间接持有公司股份比例为2.13%、1.17%，为公司第三大股东。

而另一位创始人张利也与妻子邢桂娟在2019年12月31日签署《离婚协议书》并办理了离婚登记手续。

在反馈中，证监会要求说明宗毅与田玉梅解除一致行动关系的原因，双方是否存在股份代持或纠纷，说明张利所持有的股份权属是否清晰，实际控制人是否发生变更，是否存在股份代持或其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷。

三签一致行动协议

多次修改被拷问

慧炬财经注意到，宗毅和张利分别于2015年11月8日、2020年3月18日、2021年12月24日三次签订了一致行动协议，两次修改了《一致行动协议》，在反馈中，证监会要求披露宗毅和张利多次修改《一致行动协议》的原因。

对此，芬妮科技给出的原因是，先后两次计划上市的交易所及板块不同，仅针对涉及相关证券交易所及上市板块的表述进行修改。

而查询两版一致行动协议内容，慧炬财经发现，二人持股比例发生了变化，其中，宗毅持股由20.47%升至20.67%，张利持股比例由24.61%升至24.82%，合计持股比例由45.08%升至45.49%。

去年净利润最高增加88.32%

2019 年净利润近半被分走

招股书显示，2019-2022年上半年，公司营业收入分别为82,335.16万元、103,522.48万元、169,381.11万元和78,856.00万元；净利润分别为5,367.31万元、7,799.03万元、10,354.58万元及4,868.47万元。

慧炬财经注意到，芬妮科技2022年在营收增幅不到10%的情况下，净利润却大幅增加，预计同比最高增加88.32%。

芬妮科技预计，2022年实现营业收入约17.00亿元至18.50亿元，较2021年同期增加0.37%至9.22%；净利润约1.50亿元至1.95亿元，较2021年同期增加44.86%至88.32%；扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润约1.40亿元至1.80亿元，较2021年同期增加49.90%至92.72%。

另外，慧炬财经还注意到，芬妮科技报告期内进行了三次分红，其中，2019年1月，分红1040万元，2019年7月，分红1300万元，2021年4月，分红1300万元，2019年年初和年中两次现金分红合计分红2340万元，而芬尼科技2019年净利润仅仅5367.31万元，也就是说，2019年直接分出去了将近50%的净利润。

毛利率方面，公司综合毛利率分别为35.21%、34.00%、27.40%和27.38%，毛利率四连跌一路走低。

对于毛利率下滑，芬妮科技表示，公司毛利率主要受产品售价、产品结构、汇率以及生产成本等因素影响。如果未来潜在竞争者持续进入，原有竞争者加大市场开发力度，将导致公司产品市场竞争格局发生变化，行业竞争加剧等，整个行业的毛利率可能下滑，从而可能导致发行人毛利率下降。

前十大客户仨前员工隐身

证监会三连问前员工经销商

慧炬财经注意到，在前十大经销商客户中，北京中能恒业能源科技有限公司、山东中能恒业能源科技有限公司、湖南丰谊能源科技有限公司均为前员工控制的公司。

其中，北京中能恒业能源科技有限公司2021年收入4,771.85万元，股权结构上，张波持股80.00%，刘美玲持股20.00%。山东中能恒业能源科技有限公司2021年收入3,049万元，股权结构上，周文兴持股50.00%，魏兆东持股50.00%。湖南丰谊能源科技有限公司2021年收入约2,428万元，股权结构上，戈盾持股65.00%，罗裔璋持股20.00%，廖魏持股15.00%。

值得一提的是，2020年，芬妮科技与山东中能恒业能源科技有限公司（简称"山东中能"）存在回款单位与签订合同的客户不一致的情形，金额为110万元，占单年营业收入比例0.11%。芬妮科技给出的解释为，该笔第三方回款主要是因为山东中能实际控制人及法人周文兴，因其个人申请110万的经营贷款用于自己的企业经营，银行要求该笔贷款放款需要由其贷款账户直接支付给山东中能的供应商也就是芬妮科技所致。

公开资料显示，山东中能成立于2011年8月18日，实控人周文兴曾为芬妮科技子公司芬尼节能前员工，2011年12月从芬尼节能离职，持有持股平台甜润净水1.3%份额。

湖南丰谊成立于2011年7月15日，控股股东戈盾为子公司芬尼节能前员工，2011年12月从芬尼节能离职，持有持股平台甜润净水1.3%份额。

北京中能成立于2008年6月5日，控股股东张波为子公司芬尼节能前员工，2011年3月从芬尼节能离职，持有持股平台甜润净水1.3%份额。

慧炬财经注意到，芬妮科技对前员工经销商销售金额分别为7,221.15万元、7,480.27万元和11,372.09万元，对于前员工设立的省级经销商，芬妮科技向其销售毛利率低于经销毛利率，在此前的科创板问询中，此问题就被上交所问及。上交所同时追问对于重要经销商，是否存在终端销售价格低于发行人出售价格的情况，是否存在替下游客户垫资的情况。

而在此轮反馈中，证监会就前员工经销商提出三连问，要求说明员工离职后设立经销商的合理性和资金来源，是否存在委托持股或其他利益安排，是否存在非经营性资金往来，是否影响发行人独立性，前员工经销商是否存在为发行人调节收入、压货或囤货等情形。

不寻常的三大关联供应商

实控人前妻田玉梅均为股东

另外，慧炬财经发现，芬妮科技三大供应商均为关联方，其中，华雷金属2021年、2020年位列第四、第一大供应商，向其采购金额分别为5,491.89万元、5,333.76万万元。令人诧异的是，华雷金属竟然是由宗毅前妻田玉梅持股20%。

不仅如此，除了华雷金属外，2020年第三大供应商鑫雷节能、第四大供应商壹套节能股权关系中均出现了田玉梅的影子。让人感到意外的是，芬妮科技的信息有点乱，实控人前妻与供应商的关系密切的不寻常。

值得一提的是，2020年芬妮科技向鑫雷节能采购金额为3,134.25万元，穿透股权关系，慧炬财经发现，芬妮科技核心技术人员刘远辉持有鑫雷节能14.11%的股权、田玉梅直接持有鑫雷节能17.22%股权且通过佛山市恩泽颐企业管理合伙企业（有限合伙）持有鑫雷节能1.85%股权。

而在壹套节能的股权关系中，再次出现了刘远辉和田玉梅的名字，其中刘远辉持13.33%股权，田玉梅通过珠海惠鑫咨询管理合伙企业（有限合伙）间接持有壹套节能24.01%的股权。

此外，慧炬财经发现，2019年12月实际控制人张利与邢桂娟离婚，根据双方签署的《离婚协议书》，张利将所持鑫雷节能23.08%、壹套节能13.33%、冠雷塑料32.92%、华雷金属20.00%的股权划归为邢桂娟所有。

截至目前，邢桂娟持有佛山市顺德区鑫雷节能设备有限公司21.17%股权，广州市壹套节能设备有限责任公司13.33%股权，广州纬华节能设备有限公司32.50%股权。

慧炬财经注意到，华雷金属与芬尼科技和第三方的销售毛利率有所不同，其中2022年1-6月，华雷金属销售给第三方的毛利率为17.87%，销售给芬尼科技的毛利率为26.22%，相差-8.35%。2021年同样存在此种情况，2021年华雷金属销售给第三方的毛利率为18.63%，销售给芬尼科技的毛利率为24.15%，相差-5.52%。

公司给出的解释是，因公司是行业内龙头企业，产品技术工艺要求相对较高，相应产品的毛利率水平高于其他客户的产品。

而在反馈中，证监会就要求结合供应商经营状况、毛利率等分析说明是否存在利益输送情形。

12名前员工隐身经销商

前员工经销商毛利率低得蹊跷

招股书显示，以张波、周文兴、戈盾等12名芬尼科技前员工直接持有经销商股份。

芬妮科技给出的原因是，为实现公司增长战略目标，并有效激发办事处人员的能动性、积极性，同时为了适应市场发展，公司从2007年开始陆续将全国各区域直营办事处模式改变为经销模式，直营办事处员工相应离职。其中部分地区员工在当地注册成立新公司成为公司的经销商。

慧炬财经发现，现员工汤红海在经销商佛山市百益德电器科技有限公司59%的股权。公司解释称，汤红海投资的佛山市百益德电器科技有限公司仅在2021年因业务需要，与公司发生了零星交易。

慧炬财经还注意到，芬妮科技销售给前员工经销商北京中能、山东中能、湖南丰谊的毛利率相对非前员工经销商毛利率较低。2019-2022年上半年，向北京中能销售的毛利率分别为33.04%、30.08%、29.89%、24.61%，向山东中能销售的毛利率分别为33.24%、29.19%、26.98%、23.58%，向湖南丰谊销售的毛利率分别为25.58%、25.39%、22.38%、27.29%。而同期其他经销商的毛利率分别为39.11%、34.69%、30.82%、32.60%。

为何前员工经销商销售毛利率低于其他普通经销商？对此，芬妮科技如此解释称，一方面因其需要承担其销售区域范围内的产品品牌推广、分销渠道的开发、产品安装指导和售后技术服务等职能，可以享受省级经销商价格体系，导致毛利率较低；另一方面因为其销售产品包含毛利率较低的商用产品，使得其综合毛利率存在一定差异。

在反馈中，证监会要求说明对前员工经销商销售毛利率偏低的原因及合理性，对前员工经销商的销售政策及定价依据，销售价格与其他经销商销售价格相比是否存在差异及原因，是否存在为发行人承担成本费用等利益输送情形。

芬妮科技表示，相关交易定价公允，相关交易真实，不存在利益输送或损害公司利益的情形。

而事实上，芬妮科技的解释很官方，无论怎么解释都无法摆脱，这三家经销商与芬妮科技千丝万缕的联系，毕竟从股权关系上看，这三家前员工供应商实控人都是间接持股方，在如此错综复杂的关系下，让关联经销商保持如此低的毛利率水平为哪般？在从科创板转战深市主板冲击上市的当下，这其中又有什么关联呢？

与习酒项目总包商和解赔偿129万

事因设备安装施工现场失火

慧炬财经注意到，报告期内，公司营业外支出分别为146.50万元、206.39万元、503.86万元和65.16万元，2021年营业外支出503.86万元，其中，赔偿支出400.33万元。

芬妮科技给出的原因是，计提与习酒项目总包商江苏金润环保工程有限公司、江苏淼晟环境科技有限公司的和解赔偿129万元，为承担的修复及补偿款支出。

慧炬财经注意到，2021年末，芬妮科技诉讼冻结款为836.44万元，受限资金较2020年末增加993.49万元。

招股书披露，因终端客户贵州茅台酒厂（集团）习酒有限责任公司中渡污水处理厂设备安装施工现场失火，公司与项目总包方江苏金润环保工程有限公司、江苏淼晟环境科技有限公司存在诉讼，法院冻结子公司芬蓝环境基本户的诉讼冻结款。2022年6月末，受限资金较2021年末减少1,493.92万元，主要是公司与江苏金润环保工程有限公司、江苏淼晟环境科技有限公司诉讼达成和解，诉讼冻结款解除冻结。

涉专利权转让诉讼赔偿271万

报告期内，公司存在4起行政处罚，其中2021年7月29日芬尼节能因未按照规定报告职业病的行为被广州市南沙区综合行政执法局予以警告的行政处罚。

此外，中山大宇环保技术有限公司与芬尼节能及第三人李贤锡专利权转让合同纠纷。目前该案件已在最高人民法院审理过程中。截至2022年6月30日，芬尼节能已经按照一审诉讼判决结果，计提诉讼赔偿及案件受理费共2,713,335.00元。

"喜欢做一些跟别人不一样的事情，我只做跟别人不一样的事情"，芬妮科技董事长宗毅彼时接受采访时曾这样表示。确实不一样，对前员工经销商过于"偏爱"的芬妮科技能否成功上市，慧炬财经后续将持续关注！