新《登记备案办法》的实务影响及解决方案

前 言

春节前夕即翘首以盼的《私募投资基金登记备案办法》及《私募基金管理人登记指引第1-3号》（合称“新《登记备案办法》”）又在一个周五与大家见面了。结合以往处理相关业务的经验，我们把新《登记备案办法》的规定按照4个话题进行了同类项合并，阐述了新《登记备案办法》的实务影响以及对于具体问题的解决方案，希望对大家有所帮助。

本期文章一共有4个话题，9篇文章，具体包括：

一、【管理人篇】新《登记备案办法》的实务影响及解决方案

1.《新<登记备案办法>对管理人登记的实务影响及解决方案》

2.《新<登记备案办法>对私募管理人变更的实务影响及解决方案》

二、【基金产品篇】新《登记备案办法》的实务影响及解决方案

3.《新<登记备案办法>对基金备案的实务影响及解决方案》

4.《新<登记备案办法>对信息变更和报送的实务影响及解决方案》

5.《新<登记备案办法>对基金清算退出的实务影响及解决方案》

三、【日常合规篇】新《登记备案办法》的实务影响及解决方案

6.《新<登记备案办法>对私募管理人日常合规的实务影响及解决方案》

四、【国资、金融机构、外资、集团化管理人篇】新《登记备案办法》的实务影响及解决方案

7.《新<登记备案办法>对特殊背景私募管理人的实务影响及解决方案》

8.《新<登记备案办法>对外资管理人的实务影响及解决方案》

9.《新<登记备案办法>对集团化私募新设、管理的实务影响及解决方案》

新《登记备案办法》自2023年05月01日开始施行，施行前已提交办理的登记、备案和信息变更等业务，中国证券投资基金业协会按照现行规则办理；施行后提交办理的登记、备案和信息变更业务，按照新《登记备案办法》办理。

已登记的私募管理人在新《登记备案办法》施行后提交办理除实际控制权外的登记备案信息变更的，相关变更事项应当符合新《登记备案办法》的规定；提交办理实际控制权变更的，变更后的私募管理人应当全面符合新《登记备案办法》的登记要求。反过来，这其实也回应了大家此前最为关心的一个问题，按照上述规定，如果没有发生变更事项，已登记的私募管理人不需要进行主动整改，部分事项发生变更的，所涉及的这部分事项则需要按新《登记备案办法》处理。

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新《登记备案办法》

对管理人登记的实务影响及解决方案

为进一步规范私募基金行业高质量发展，保护投资者合法权益，2023年02月24日，中国证券投资基金业协会（“中基协”）发布通知，就2014年01月的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》进行修订，更名为《私募投资基金登记备案办法》（“《登记备案办法》”）并一同发布3份管理人登记相关的配套指引。本文将根据《登记备案办法》及配套指引的变化，分析新规对管理人登记业务的影响并提供参考解决方案。

一、 申请机构基础资质要求提高

（一） 实缴资本

《登记备案办法》第八条第一款第（一）项规定私募管理人的实缴资本不得低于1000万元人民币或者等值可自由兑换货币。以前，中基协在实务中，对于申请机构的出资要求原则上是按照“200万以上且大于注册资本25%”（还要满足申请机构6个月的运营）的要求，现在，申请机构则需要缴纳更多的资金。这一点，不仅对新申请登记有影响，对于存续私募管理人，也有影响。

除此之外，《私募基金管理人登记指引第1号》（“《登记指引1号》”）第五条进一步明确实缴资本应当以货币出资，不得以非货币财产（如实物、知识产权、土地使用权等）出资。

（二）主体注册时限

《登记指引第1号》第二条规定申请机构应当在工商注册之日起12个月内申请管理人登记，未来想要从事私募基金管理业务的机构，需要合理安排当地金融办审核、工商登记与中基协管理人登记的时间，以免错过12个月的时限要求。

（三） 名称

《登记指引1号》第三条在《关于加强私募投资基金监管的若干规定》的规定基础上，进一步明确私募管理人的名称中不得包含“金融”、“理财”、“财富管理”等字样；未经批准不得使用“金融控股”、“金融集团”、“中证”等字样，不得使用其他可能误导投资者、违背公序良俗或者造成不良社会影响的字样。

（四） 经营范围

《登记指引1号》第四条特别提出，证券类私募管理人的经营范围中不得包含“投资咨询”等咨询类字样。我们理解，该项要求在进一步强化证券类私募管理人专业化经营原则的同时，也给予股权类私募管理人一定的空间在经营范围中保留相关字样，这与此前《<关于加强私募投资基金监管的若干规定>起草说明》项下提出私募管理人可以为被投企业提供管理咨询业务相呼应，但私募管理人仍应聚焦投资管理主业，投资咨询业务不得成为机构的主业。

（五） 办公场地

《登记指引1号》第八条第一款明确私募管理人不得使用共享空间等稳定性不足的场地作为经营场地，且租赁的办公场地自提请办理登记之日起，剩余租赁期不少于12个月。

（六） 内控制度

《登记备案办法》及《登记指引1号》在此前《私募投资基金管理人内部控制指引》相关规定的基础上，进一步强调私募管理人/申请机构应全面建立合规管理与风险控制制度的要求，并特别针对关联交易管理、投资业务控制、保障资金安全提出内控机制的要求，进一步提高了对申请机构制度建设的要求。

（七） 应急处理预案

《登记指引1号》第十一条本次新增了关于建立应急处理预案机制的规定，要求私募管理人对严重损害投资者利益、影响正常经营或者可能引发系统性风险的突发事件的处理机制作出明确安排。

（八） 冲突业务

《登记指引1号》第十三条再次强调了私募管理人禁止直接或间接从事冲突业务的要求，并且进一步细化，通过设立子公司、合伙企业或者担任投资顾问等形式变相从事冲突业务亦属禁止事项。这里的“子公司、合伙企业”的范围，我们理解应当更新适用《私募基金管理人登记指引第2号》（“《登记指引2号》”）第十八条的相关规定，即私募管理人持股5%以上的金融机构、上市公司及持股30%以上或者担任普通合伙人的其他企业，已在中基协备案的私募基金除外。

此外，虽然上述规定没有严明私募管理人的孙公司是否可以从事冲突业务，但是，我们理解，如果是私募管理人100%控股的子公司、孙公司甚至再往下几个层级的公司，原则上都不得从事冲突业务。对于合资公司而言，规定层面，私募管理人持股30%以下的合资公司从事冲突业务没有明确限制，不过，我们也不建议这样操作。

二、 对出资人及实际控制人的核查力度加大

（一） 实际控制人认定规则

《登记指引2号》重新梳理了实际控制人的认定规则，整合了此前的规定及一些实务中特殊背景私募管理人的特殊认定规则。总体来讲，对于一般民营背景的私募管理人，影响不大。对于国资、外资等特殊背景的私募管理人，其认定规则变化较大，我们也在《新<登记备案办法>对特殊背景私募管理人的实务影响及解决方案》一文中进行了详细探讨。

（二） 从业经验

《登记备案办法》第九条第一款第（三）项规定，自然人控股股东、实际控制人、普通合伙人需要具备5年以上经营、管理或者从事资产管理、投资、相关产业等相关经验，对比此前《私募股权、创业投资基金管理人登记申请材料清单（2022版）》（“《材料清单（2022）》”）中仅针对实际控制人要求具备3年相关经验，出资人层面的从业经验要求扩大了人员范围和从业年限的限制。如此，未来申请机构在筹备初期，办理工商登记之前，就要注意核查相关出资人是否具备满足从业经验要求的问题。

《登记指引2号》第九条、第十条更是对实际控制人“相关经验”的类型作出明确的正面清单式规定，结合管理人登记实务，中基协往往会要求申请机构提供相关证明材料，所以还会涉及证明材料的有效性和证明力问题，建议申请机构在筹备流程上尽早与专业律师沟通、确认。

（三） 冲突业务

《登记备案办法》第九条第一款第（四）项将私募管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人、主要出资人在过往从业经历方面的负面限制整合，统一规定不得在非关联私募管理人兼职，且最近5年不得从事过冲突业务。

（四） 任职要求

《登记备案办法》第九条第二款规定，私募管理人的自然人实际控制人，除另有规定外，应当担任申请机构的董事、监事、高管、执行事务合伙人或其委派代表。此前，中基协曾在《私募基金管理人登记申请材料清单（2020）》（“《材料清单（2020）》”）中规定，申请机构自然人实际控制人不在申请机构担任高管的应当说明原因；而后，《材料清单（2022）》中将其删除。此处中基协实质上重申了此项限制，但我们理解，本次《登记备案办法》的规定比较柔和，一些不担任高管的自然人实际控制人，可以仅担任申请机构的董事或监事。

（五） 负面清单

《登记备案办法》第十五条重新整理、更新了申请机构、控股股东、实际控制人、普通合伙人或者主要出资人的负面清单，完善了相关表述逻辑。值得注意的是，该等主体需要同时满足不存在《登记备案办法》第十六条规定的关于董事、监事、高管的负面清单中的情形。

另外，为了配合《失信行为纠正后的信用信息修复管理办法（试行）》（2023年05月01日起施行）中的关于保障信用主体依法享有信用信息修复权利的相关规定，《登记备案办法》对相关主体失信记录方面的限制有所更新，取消三年内不得存在重大失信记录的要求，申请管理人登记时相关主体不存在重大不良信用记录尚未修复即可。

（六）股权结构

《登记指引2号》第二条本次更新了股权结构相关的要求，无合理理由不得通过特殊目的载体设立两层及以上的嵌套架构。我们理解，该规定可以作出如下理解：一是直接出资人及上层出资人均为具有实际业务的企业的情况下，可以突破2层以上的股权结构；二是如通过spv构建了2层以上的股权结构，需要在管理人登记时提交合理性说明，无合理理由中基协可能会要求变更股权结构。

《登记指引2号》第五条放松了资管产品出资设立私募管理人的限制，资管产品可以作为私募管理人的非主要出资人，出资比例合计不高于25%即可，且省级以上政府及其授权机构出资设立管理人可以突破此限制。即使如此，我们理解，因为资管产品的投资者会因份额的认购、赎回发生变化，进而导致私募管理人的股权结构不稳定，总体还是不建议这样操作。

（七）涉及上市公司、金融机构、外资的相关特殊规定

《登记备案办法》、《登记指引1号》及《登记指引2号》对上市公司、金融机构等特殊背景的私募管理人作出了一系列的特殊规定，我们将在《新<登记备案办法>对特殊背景私募管理人的实务影响及解决方案》一文中进行详细解读。

（八）关联方的认定规则更新

《登记指引2号》第十八条更新了私募管理人关联方的定义，主要有两项变动：

一是将此前“子公司”的概念更新，目前私募管理人的子公司包括“持股5%以上的金融机构、上市公司”和“持股30%以上或者担任普通合伙人的其他企业”，并明确将已备案的私募基金除外。

二是对于“金融机构、私募基金管理人、上市公司、全国中小企业股份转让系统挂牌公司、投资类企业、冲突业务机构、投资咨询企业及金融服务企业等”，目前只有受同一控股股东、实际控制人、普通合伙人直接控制的，才认定为私募管理人的关联方。对比此前2018版《私募基金管理人登记须知》（“《登记须知》”）规定，只要是受同一控股股东/实际控制人控制的相关机构，无论是否直接持股，均认定为私募管理人的关联方，《登记指引2号》大大缩小了关联方的范围。我们理解，这样的改动，也会影响关联交易等口径的变化，后续私募管理人在运营中可以简化相当一部分工作。

三、 担任董事、监事、高管的门槛进一步升高

（一） 高管稳定性

《登记备案办法》第八条第一款第（三）项及《登记指引1号》第六条明确了申请机构高管的持股要求，申请机构法定代表人/执行事务合伙人或其委派代表、投资高管均直接或者间接持有申请机构一定比例的股权或者财产份额，且合计实缴出资不低于申请机构实缴资本的20%或规定最低实缴资本（即1000万元）的20%，但部分金融机构、国资、外资背景的申请机构存在豁免情况。

（二） 高管任职资格

《登记备案办法》第十条第二款及第三款规定，法定代表人/执行事务合伙人及其委派代表、经营管理主要负责人、投资高管应当具备5年以上相关工作经验。《私募基金管理人登记指引第3号》（“《登记指引3号》”）第四条、第五条更是分别对何为证券类和股权类的“相关经验”作出明确的正面清单式规定。本项一直是管理人登记中中基协最重点关注的事项，我们理解未来申请机构如何寻找到合适人选担任该等职务将会是管理人登记工作的最大筹备难点之一。并且，此处及《登记指引3号》相关条款中，中基协引入了“经营管理主要负责人”的概念，我们理解，主要是为了解决法定代表人/执行事务合伙人或其委派代表仅为实际控制人/上层股东委派的人员，不实际负责申请机构经营管理情形下，审核重心偏离的问题。该等情形下，申请机构经营管理的实际主要负责人，如总经理、副总经理、执行董事等，同样要满足具备5年以上相关工作经验的要求。

《登记备案办法》第十条第四款、《登记指引3号》第六条同时规定，合规风控负责人应当具备3年以上资产管理行业相关的合规管理、风险控制、法律、会计、监察、稽核、自律管理等工作经验，同样以正面清单形式予以明确。并且，对于此前在私募管理人的工作经历，中基协进一步要求任职期间不能存在重大违法违规记录。

（三） 投资高管的业绩要求

《登记备案办法》第十条第五款、《登记指引3号》第七条、第八条等规定，在《材料清单（2022）》的基础上再次大幅拔高投资高管的业绩要求。

对证券类私募管理人的申请机构而言，投资高管的业绩要满足以下条件：

1. 金融机构的证券期货产品/证券自营投资业绩或私募管理人的私募证券基金业绩；

2. 最近10年内连续2年以上的；

3. 提供的投资业绩中，相关人员必须作为产品的基金经理或者投资决策负责人；

4. 单只产品或单个账户管理规模持续不低于人民币2000万元（多人共同管理的，应提供具体材料说明其负责管理的产品规模；无法提供相关材料的，按平均规模计算）；

5. 投资业绩不能是个人或者非金融机构自有资金证券期货投资、作为投资者投资基金产品、管理他人证券期货账户资产相关投资、模拟盘交易等情况（按照目前的实务情况，我们理解投顾类产品也不能作为投资业绩使用）；

6. 相关投资业绩需要能够体现相关人员的投资管理能力（目前实务中，提供的产品业绩为大幅亏损的，且不能归因于市场整体走向影响的，中基协即会认为相关投资业绩不能体现相关人员的投资管理能力）。

对股权类私募管理人的申请机构而言，投资高管的业绩要满足以下条件：

1. 最近10年内至少完成2起投资于未上市企业股权的项目经验；

2. 总投资金额不低于人民币3000万元；

3. 至少应有1起项目通过首次公开发行股票并上市、股权并购或者股权转让等方式成功退出；

4. 相关人员需要在项目中起主持尽职调查、投资决策等工作的主导作用（能够提供参与相关环节工作的显名证明材料）；

5. 相关项目需为股权投资项目，且不能为投向国家禁止或者限制行业、冲突业务行业的项目；

6. 相关投资业绩需要能够体现相关人员的投资管理能力（目前实务中，提供的相关项目大幅亏损、退出困难或产生重大风险等情况，可能会被中基协认为不能体现相关人员的投资管理能力）。

（四） 负面清单

《登记备案办法》第十六条、《登记指引1号》第十七条重新整理、更新了担任高管的负面清单，并首次将董事、监事也加入限制对象中，与高管适用同一标准。与《材料清单（2022）》对比，本次《登记备案办法》新增了数项情形，对申请机构及律所的前期核查工作提出了更高的要求。

（五） 高管的兼职限制

《登记备案办法》第十一条及《登记指引3号》第十条中，中基协在重申此前规则的基础上将一些此前已经在实务中实际施行的规则进行了明确。

《登记备案办法》第十一条第一款，明确了法定代表人/执行事务合伙人及其委派代表、高管应当保证有足够的时间和精力履行职责，对外兼职的应当具有合理性，该要求此前中基协已经一再在管理人登记审核过程中通过反馈形式向存在相关人员在外兼职较多情形的申请机构进行问询。

《登记指引3号》第十条，明确了法定代表人/执行事务合伙人及其委派代表、高管在非营利性机构任职，担任其他企业董事、监事及在管理的私募基金任职，不属于“存在兼职”的情况，更是以规定形式落实了实务中的既有规则。

（六） 禁止挂靠

《登记指引3号》第十一条规定，申请机构高管24个月内在3家及以上非关联单位任职的，或者24个月内为2家及以上已登记私募管理人提供相同业绩材料的，其相关从业经历和投资业绩证明原则上不予认可。

这一新要求的目的，是打击日益泛滥的人员挂靠问题，这对于净化市场来说，意义重大。而且，未来申请机构在人员选聘时，要特别注意核查应聘人员的资料，防止出现录用在中基协24个月内已经多次作为已登记私募管理人高管的人员，或相关业绩证明材料已经使用2次以上并成功通过管理人登记/重大事项变更的情况，也可以将不存在相关情况作为劳动合同的承诺条款，作为解除劳动合同或者调岗调薪的事由。

四、 管理人登记业务规则的部分重建

（一） 中止办理、终止办理

《登记备案办法》第二十四条、第二十五条重构了此前《登记须知》中的中止办理及不予登记制度，因篇幅原因，我们不就相关条款具体展开。需要注意的是，《登记备案办法》构建的制度与此前的制度略有不同，中止办理情形下，申请机构在列示情形消失后，还可以提请恢复办理管理人登记；终止办理情形下，申请机构仅因不符合登记要求被终止办理的，可以再次提请办理管理人登记，只有因不符合登记要求被再次终止办理的，才会被给予6个月暂停申请的管理措施。

但是，《登记备案办法》并没有明确未来管理人登记的业务流程，比如，2次不符合材料清单要求如何处理，是否还有退回补正超过5次锁定申请机构3个月的反馈次数限制，均有待未来进一步明确。

（二） 管理人登记时的承诺文件对产品备案的影响

《登记备案办法》第四十二条第（七）项规定，私募管理人办理管理人登记时的相关承诺事项未履行或者未完全履行，中基协将暂停办理其产品备案。我们理解，此举是为了解决此前因没有相关惩戒措施，私募管理人往往不会在乎遵守管理人登记中所做承诺的问题，此后私募管理人在经营运作中一定要注意遵守相关承诺，以免影响正常业务的开展。

（三） 相关规定的废止

《登记备案办法》第八十三条规定，自施行之日起，《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《私募基金管理人登记须知》、《私募基金登记备案相关问题解答》（四）、（十三）、（十四）同时废止。但是，《私募投资基金备案须知》并没有废止，也就是说，此前的一些私募基金领域重要的规定将和《登记备案办法》并行适用，私募基金的相关要求变化，我们会在《新<登记备案办法>对基金备案的实务影响及解决方案》一文中详细探讨。

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新《登记备案办法》

对私募管理人变更的实务影响及解决方案

2023年02月24日，中国证券投资基金业协会（“中基协”）正式发布《私募投资基金登记备案办法》（“《登记备案办法》”）及相关配套指引。本文主要针对新规对私募管理人变更所产生的影响进行讨论。

一、 重新界定重大事项变更格局，明确意见书类型

根据《登记备案办法》第四十七条、第四十八条，管理人变更分为两类，“基本登记信息变更”和“重大登记信息变更”。

（一） 基本登记信息变更

基本信息变更即指名称、经营范围等基本事项的变更。其中，变化比较大的是，将以往需要出具法律意见书的法定代表人/执行事务合伙人或其委派代表的变更，作为基本登记信息变更。如此，在新规正式施行后，进行上述事项的变更，通常不再要求提交法律意见书，可以直接在系统进行操作。但具体操作要求，还要以AMBERS系统的更新情况进行判定。

（二） 重大登记信息变更

重大登记信息变更即指控股股东、实际控制人、普通合伙人的变更。根据《登记备案办法》，重大登记信息变更的履行期限从原来的10个工作日延长为30个工作日。意见书类型也明确分为两类：

1. 不涉及实际控制权变更的控股股东、普通合伙人变更须提交前述信息变更所涉的专项意见书；

2. 而实际控制权如发生变化，则须提交按照新登记的要求进行全面核查的法律意见书，但排除了行政划转或变更，或者在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让等情形。

之前的规定中，只有在一年内法定代表人、控股股东及实际控制人均发生变化的情况下，才需要按照新登记的要求提交法律意见书。

各管理人在进行实际控制权变更之前，建议先行根据新规的要求进行自查和整改，避免因其他因素影响了实际控制权的变更。

（三） 首次界定“变更之日”

根据《私募基金管理人登记指引第1号》（“《登记指引1号》”）第十五条，变更事项需要办理市场主体变更登记的，自市场主体变更登记之日起计算；无需办理市场主体变更登记的，自相关协议或决议生效之日起计算；其他事项自实际发生变更之日起计算。此次是中基协首次对“变更之日”进行界定，将直接影响到实务中对履行期限的判定。

二、 细化控股股东、实际控制人认定规则

（一） 控股股东及实际控制人的定义

《登记备案办法》第八十条规定，控股股东即指出资额或持有股份的比例在50%以上的股东，或比例不足50%，但所享有的表决权足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人即指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配私募管理人的自然人、法人或者其他组织。

（二） 实际控制人认定路径

《私募基金管理人登记指引第2号》（“《登记指引2号》”）第十一条、第十二条规定，私募管理人为公司的，通过持股比例或行使表决权的结果来认定实际控制人，其中，明文规定一致行动协议不得存在期限安排；私募管理人为合伙企业的，以执行事务合伙人的认定路径为原则，或结合合伙协议的约定，以能够实际支配私募管理人的路径来认定实际控制人。实际控制人的认定路径是首次以明文形式在规定中确认下来，相较于实务中的操作方式，本次的规定也不再限缩于绝对持股或者执行事务合伙人的单一认定路径。

（三） 实际控制人的追溯要求

《登记指引2号》第十一条规定，实际控制人应当追溯至自然人、国有企业、上市公司、金融管理部门批准设立的金融机构、大学及研究所等事业单位、社会团体法人、受境外金融监管部门监管的机构。相较于之前的规定，增加了金融机构、大学及研究所等事业单位、社会团体法人，实务中，对于信托公司、保险公司、基金子公司等金融机构实控私募管理人提供了更多的可能性与便利性，但也要注意须符合金融机构本身相关的法律法规，例如，银监“85号文”明确信托公司仅可保留一家已设立的境内一级非金融子公司作为私募管理人受托管理私募股权投资基金。

《登记指引2号》第十三条对国资实际控制人的追溯做了特别规定，国资背景的实际控制人不再沿用此前实务中“国三省二市一”的追溯方式，而是 应当追溯至有效履行相关职责的相关主体，包括追溯至财政部、各地财政厅（局）或者国务院国资委、各地方政府、各地国资委等直接控股企业主体，因层级过多/股权结构复杂/行政管理需要，追溯至非前述主体的实际控制人，应充分说明合理性和必要性。这样的规定更符合实务中的操作方案。

综合以上几方面，由于控股股东、实际控制人的认定规则进一步具体和细化，我们在进行变更时，也要仔细考虑适用的规则与手续，会直接影响到私募管理人是否需要全面按照新登记的要求进行整改。

三、 强调保持实际控制权的稳定性

《登记备案办法》中首次规定，私募管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人所持有的的股权、财产份额或者实际控制权自登记或者变更登记之日起3年内不得转让，同时，私募管理人的实际控制权发生变更的，变更之日前12个月的月均管理规模应当持续不低于3000万元人民币。

上述规定意在保持私募管理人实际控制权的稳定性，减少因股权频繁变更导致的重大经营风险。不过考虑到实务，排除了一些无法避免的情形，值得注意的是，只要在未改变实际控制人地位的情况下，私募管理人以员工股权激励为目的进行股权或财产份额的转让是允许的。但是，在保持实际控制权的情况下，控股股东、实际控制人、普通合伙人能否以其他目的在3年内转让其持有的股权或财产份额，例如以转股方式引进合作方，大概率存在合规障碍，建议通过增资的方式进行操作。

四、 明确私募管理人需持续符合经营要求

根据《登记备案办法》的规定，对于进行基本登记信息变更以及不涉及实际控制权的重大登记信息变更的私募管理人，变更某一事项，该等事项应当符合《登记备案办法》第八条、第九条、第十条等规定。既存私募管理人不需要立即进行全面整改。

其中，比较重要的内容是：

1） 实缴资本须达到1000万元；

2） 法定代表人/执行事务合伙人或其委派代表、投资高管应当直接或间接合计持有私募管理人一定比例的股权或财产份额；

3） 法定代表人/执行事务合伙人或其委派代表、经营管理主要负责人、投资高管需具备5年相关工作经验，合规风控负责人需具备3年相关工作经验，同时，投资高管需具备符合要求的业绩；

4） 实际控制人为自然人的，需具备5年相关工作经验，同时，应当担任董事、监事、高级管理人员，或者执行事务合伙人或其委派代表；

5） 原高管离职后，需有人员代为履职，并在6个月内聘任符合岗位要求的高管。

而对于进行实际控制权变更的私募管理人，应当全面符合新登记私募管理人的要求。也就是说，变更实际控制权的私募管理人在经营与内控方面的要求将完全与新登记的私募管理人要求一致，特别是在资本金、股权架构与股东资质、高管资质和稳定性这几方面，即使是已登记的信息和人员，也需要整改至符合新登记的要求。

五、 首次公示重大变更相关事项和办理结果，适用中止变更和终止变更制度

根据《登记备案办法》第五十条，继中基协对私募管理人登记办理流程进行公示后，私募管理人变更的相关事项和办理结果也将在中基协官方网站予以公示，且同步重申了20个工作日的中基协办理时限。根据《登记备案办法》第五十一条、第五十二条，参照私募管理人登记的制度，私募管理人变更也将适用中止变更和终止变更制度，要求基本和中止登记、终止登记的要求一致。新规提高了审查办理的效率，流程与结果也更为透明化。

《登记备案办法》规定了中基协将暂停不符合要求的私募管理人办理私募基金备案的后果及私募管理人变更期间需审慎开展新增业务的要求，但对于中基协采取措施的具体时间、程序、整改期限和次数，以及如何认定审慎开展新增业务有待后续进一步明确。

六、 清理“僵尸壳”，利好正规私募管理人的收并购

本次《登记备案办法》出台后，对于过往实务中“买卖壳”的行为进行了严厉的打击，特别是关于实际控制人3年不得变更股权以及实际控制权发生变更前12个月的月均管理规模需达到3000万的规定，几乎是堵死了目前市面上待价而沽的“僵尸壳”的退路。再结合中基协进一步优化的自律监管措施，可以预见到，新规出台后的一段时间内，大批经营停滞的既存私募管理人将再次被清理，私募行业将经历一次优胜劣汰的大洗牌。

不过，此举旨在创造良好的营商环境，而不是限制私募管理人之间正常的合作与合并。所以，出于合理的经营发展需要，进行股权转让、引入合作方、搭建持股平台或收购等商业行为，仍然都是允许的，甚至是鼓励的。并且，由于只要产生实际控制权变更即要按新登记的要求进行整改并提交法律意见书，所以以往分步骤而延长收购时间的操作也没有了现实意义，在满足商业要素以及整改要求的时机下，直接股权变更即可，收购进程相较于以前更加简单。

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