详解私募机构风险预防与控制

风险控制是私募股权投资中重要的一环。风控可以保障股权投资业务的安全运作和管理,加强公司内部风险管理,规范投资行为,提高风险防范能力,有效防范和控制投资项目运作风险，同时也可以避免或降低私募机构的法律风险。

作者：黄丽铭

目录

1.私募股权投资的风险分析及控制

2.组织结构——风险控制委员会

3.内部管理制度及风控体系

4.风险管理部与风控负责人

5.风控负责人是否可以担任投委会委员

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私募股权投资的风险分析及控制

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风险分析

在私募股权投资基金的募集、投资、管理、退出阶段均存在风险，具体分析如下：

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风险控制方式

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投资运作阶段

（1）加强行业尽职调查

尽职调查可以使私募机构了解被投企业的诸多信息，依据调查报告，私募机构将决定是否投资、以何种形式投资，内容包括：判断目标公司是否符合PE的投资准则；评估目标公司的价值；评估潜在的交易风险；预测企业发展前景；探讨合适的交易结构；考虑收购后的整合问题等等。私募机构通常委托第三方专业机构（如会计师事务所、律师事务所等）进行尽职调查，并承担相应的费用。一般通过几个方面来进行尽职调查:财务与财税尽职调查，法律尽职调查，商业尽职调查，环境尽职调查，运营尽职调查和管理层尽职调查以及技术尽职调查等。经过一系列调查，对于信息的不对称有很大的改观，投资决策会更加具有准确性，盈利率也会更加具有保证。

（2）分阶段投资

分阶段投入资金既可以收集信息，又可以监控企业进程，并保留定期退出低质投资项目的选择权，从而对所投资企业施加强有力的控制。当选择分阶段投资时，私募股权基金可以选择在未来一段时间内选择继续投资或放弃投资。这样一是可以通过时间的检验，对于被投资企业的盈利能力和投资价值等各方面更加了解，及时把握投资动向。二则可以督促被投资企业，他们为了获得更多的投资，往往更加努力，以获取更多的投资和资本关注。而在具体实施时，需注意依照以下几个环节：首先，监测被投资企业的经营实况，评估其发展潜力，决定是否要继续投资；其次，根据被投资企业的经营状况决定下一轮投资的时间点；再次，可以根据被投资企业的情况确定使用何种投资工具，加入多大的投资金额、在董事会的席位是否要变更、控制权的转变等，以上种种都会影响到接下来的投资，成为决策的依据。

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投后管理阶段

“募、投、管、退”四个环节缺一不可，被忽视的“管”尤为重要，一方面，配备专业的投后管理人员势在必行。以保障每一个被投企业都可以得到专业的投后管理，另一方面，投后管理人员的专业水平急需提高，可以对其进行定期的培训和考核，将工作范畴和内容具体落实到个人,实行个人责任制。使“管”发挥其应有的作用。私募机构可以派驻管理人员到被投资企业，可以切实的了解被投企业的实际运营情况和发展情况，及时掌握被投企业的最新信息，以便实时更新投资决策。此外，完善信息收集渠道，增强具体的跟踪管理对后续风险的控制也极为重要。

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退出阶段

退出是整个投资进行的最后阶段，直接影响整个投资的成功与否，对于退出时间的选择以及方式的偏好都会对收益水平产生极其重要的影响，因此，对退出的评估准备应该尽早的进行，以使退出过程进行的有条不紊，对于退出工作的准备任务应该交由私募机构的专职人员负责，而且这项工作量大且复杂程度高、专业化程度高，要求执行人员不仅有要强大的专业知识，更要打起十二分的精神来对待这项工作，对于团队的专业能力与抗压能力都是极其重要的挑战。

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组织结构——风险控制委员会

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风险控制委员会的职责

风险控制委员会是非常设议事机构，一般由副总经理、监察稽核部经理及其他相关人员组成，人数通常为3人以上。基金管理公司一般都会在内部设立风险控制委员会，主要负责投资及其他风险的控制和管理。在基金管理公司内部主管投资业务的一般是投资决策委员会，而风险控制委员会则为投资决策委员会提供关于投资风险控制方面独立而客观的意见或建议。具体地说，风险控制委员会负责对基金投资的风险进行评估和防范，制订基金管理公司内部控制投资风险的政策，保证基金资产的安全。另外，风险控制委员会还负责组织对公司内部员工严重违法、违纪事件的调查。一般有关风险控制委员会的职权在基金管理公司内部有着事前的、明确的规定。

一般来说，董事会下设风险控制委员会，其职责具体包括：

（1）组织拟订公司的风险管理基本制度；

（2）对单笔投资额超过公司资产总额30%，或者单一投资股权超过被投资公司总股本40%的，应当提交董事会审批的股权投资事项进行合规性审核；

（3）监督和评估风险管理制度执行情况等。风险控制委员会对董事会负责，向董事会报告。

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法院对“风险控制委员会”机制的态度

目前并未出台过任何针对管理人投资决策的法律法规，仅有一些针对证券投资基金公司的投资决策规定，投决会议事规则也并非中基协要求管理人必备的风控制度。虽然“风险控制委员会”并未出现在法律法规中，但在判例中，部分法院根据意思自治原则尊重该机制安排：

案号

(2015)宁刑初字第00710号

法院观点

上述挪用的资金没有经过投资决策委员会成员和风险控制委员会成员会议，且被挪用的资金系A企业合伙财产，并不是B公司的财产，在合伙协议和战略合作协议之中，明确约定其使用方向、方式、方法、决策程序等具体事项，而被告人邱某某违反协议，挪用上述资金至其关联公司进行营利性活动。

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内部管理制度及风控体系

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健全内部控制制度

内部控制制度包括制定防火墙制度与业务隔离制度、人力资源管理制度、授权制度；风险管理框架及制度、运营风险控制制度；私募基金宣传推介、募集相关规范制度，合格投资者适当性制度，合格投资者风险揭示制度，合格投资者内部审核流程及相关制度，募集机构遴选制度（如涉及委托募集）；信息披露制度；私募基金财产与私募基金管理人固有财产之间、不同私募基金财产之间、私募基金财产和其他财产之间的财产分离制度，私募基金托管人遴选制度（如涉及托管）、保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制（如未进行托管），机构内部交易记录制度，防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度，公平交易制度（适用于私募证券投资基金业务）、从业人员买卖证券申报制度（适用于私募证券投资基金业务），并得到有效执行。私募机构应对内部控制制度的执行情况进行定期和不定期的检查、监督及评价，排查内部控制制度存在缺陷及实施中存在问题，并及时予以改进，确保内部控制制度的有效执行。

某种意义上讲，内控制度就是私募基金管理人管理流程的体现。不仅如此，更应该重视内控制度的落地问题，让内控制度在私募基金管理人经营展业的各个环节得以有效落实。关于私募基金管理人的内控升级管理工作，法融团队建议不要有“假制度”、“废制度”，更不要将内控制度束之高阁而成为一种摆设，甚至成为合规免责的“绊脚石”——有制度而不执行，比没有制度更加危险。

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加强内部合规培训

强化从业人员风险意识，严控私募基金管理人的经营展业风险，需要切实提升全体从业人员的合规意识，强化内部合规培训，让全体从业人员具备知险、避险和风险防范的能力，将极大地降低风险发生比率。并且，合规风控负责人也应当对内部合规培训活动做好留痕，勤勉履责。针对从业人员的合规培训，可咨询法融团队的私募合规化数据培训服务。

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做好自查工作

自2018年以来，中基协及各地证监局频频下发自查通知要求私募基金管理人开展自查，自查的内容范围和程度也在逐年加大加深。虽然增加了私募基金管理人的工作，但是，通过各类自查还是反映出很多问题应当予以整改。问题的提前发现，私募基金管理人可以及时查缺补漏，对于风险的化解是大有裨益的。只是很多时候，自查和检查带有一定的外部性，部分问题并没有实事求是地完整暴露出来，这就需要合规风控负责人有意识地去开展定期或不定期内部自查，充分发现问题，积极面对问题，有效解决问题。

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风险管理部与风控负责人

风险管理部负责对公司运营过程中产生的或潜在的风险进行有效管理。该部门的工作主要对公司高级管理层负责，对基金投资、研究、交易、基金业务管理、基金营销、基金会计、IT系统、人力资源、财务管理等各业务部门及运作流程中的各项环节进行监控，提供有关风险评估、测算、日常风险点检查、风险控制措施等方面的报告及针对性的建议。此外，风控负责人需要控制普遍存在的经营风险，对投资交易中的交易风险、日常运作的交易风险等问题也要进行监督和控制。

合规风控负责人要树立自我保护意识，对私募基金管理人内部出现的违规行为应有清醒的底线认识，做好风险提示并妥善保留自己的不同意见，落实合规风控工作履职留痕机制(如保存自身出具过、提供过的合规审查意见、咨询意见、签署文件、合规检查工作底稿等与履行职责有关的文件、资料)。合规风控负责人不仅仅要做好私募基金管理人的合规风控工作、将合规风控事项转化为优化升级经营管理的动力，同时也要保护好自己，防止“城门失火殃及池鱼”。

05

风控负责人是否可以担任

投委会委员

在实务操作中，由于种种原因，部分私募管理人内部并没有设置风险控制委员会，反而会选择在投决会成员中加入一个风控总监，便于把控项目投资风险。对于这个问题，目前没有明确的禁止规定，一种观点认为，风控负责人的加入有利于在投资决策委员会的投资决策层面进行风险控制，从而做出更加科学理性的决策判断，进而有利于保护公司及投资者的利益。另一种观点认为，风控负责人不适合加入投资决策委员会，应为参与投委会的审议决策，即意味着风控负责人从事投资业务，而从事投资业务是风控负责人的禁止行为。

根据《私募投资基金登记备案办法》意见稿第十一条，合规风控负责人不得兼任与合规风控职责相冲突的职务，但在投资决策委员会中担任委员职务，是否属于“与合规风控职责相冲突的职务”，仍有待中基协的进一步明确。

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