2个月两笔关联收购，万凯新材再斥资3.5亿收购关联企业引关注

近日，深交所向万凯新材料股份有限公司（证券简称：万凯新材；证券代码：301216.SZ）下发关注函，要求万凯新材说明关联收购标的2023年1月末较2022年末净资产大幅增长157%的原因。

此前，万凯新材发布公告称，拟以自有资金35111.18万元收购关联方浙江正凯投资集团有限公司（以下简称：正凯投资）持有的四川正达凯新材料有限公司（以下简称：正达凯）100%股权，增值率为75.24%。

来源：摄图网

收购标的净资产短时间大幅上涨引关注

万凯新材主要从事聚酯材料的研发、生产、销售，主要产品为瓶级PET，产品应用于软饮料、乳制品、食用油、酒类、调味品、日化、新能源、电子产品、建材等领域。

2月15日，万凯新材发布公告，拟以35111.18万元对价，收购正凯投资持有的正达凯100%的股权。因正凯投资为万凯新材的控股股东浙江正凯集团有限公司（以下简称：正凯集团）持股100%的企业，正凯投资、万凯新材同受沈志刚实际控制，本次交易构成关联交易。

公告显示，以2023年1月31日为评估基准日，资产基础法下，正达凯的资产账面价值为42860.83万元，评估价值为42910.94万元，评估增值50.11万元，增值率为0.12%；负债账面价值为22825.26万元，评估价值为7799.76万元，评估减值15025.50万元，减值率为65.83%；所有者权益账面价值为20035.57万元，评估价值为35111.18万元，评估增值15075.61万元，增值率为75.24%。

其中，资产方面，正达凯的固定资产账面价值为193.03万元，评估价值为195.26万元，评估增值2.23万元，无形资产账面价值为20705.41万元，评估价值为20753.29万元，评估增值47.88万元。负债方面，正达凯的非流动负债账面价值为20034.00万元，评估价值为5008.50万元，评估减值15025.50万元。

正达凯评估增值约1.51亿元，主要由于其非流动负债评估减值约1.5亿元。对此，深交所要求万凯新材说明正达凯非流动负债的具体构成、债权人信息、债务性质、形成背景、偿还安排等因素，相关负债是否具有合理的商业实质，负债评估减值的原因、合理性及对交易作价的影响。此外，深交所要求万凯新材说明负债评估减值后，万凯新材、正达凯是否仍需偿付相关债务。

同时，公告显示，2022年12月末，正达凯经审计的总资产为35524.20万元、总负债为27729.76万元、净资产为7794.44万元。也就是说，2023年1月末相对于2022年末，仅1个月的时间，正达凯的总资产增长了20.7%，总负债减少了17.7%，净资产增长了157.0%。对此，深交所要求万凯新材说明正达凯短期内净资产大幅增长的原因。

由于评估报告显示，正达凯纳入评估范围的土地使用权尚未取得不动产权证，深交所要求万凯新材说明相关土地使用权的具体情况，未取得不动产权证的原因，是否存在权利瑕疵，是否影响正达凯的经营活动和项目建设。

收购项目建设周期较长受问询

公告显示，正达凯是正凯集团下属主要从事乙二醇（MEG）研发、生产、销售的企业，规划建设“年产120万吨MEG联产10万吨电子级DMC新材料项目”（以下简称：MEG项目）。

万凯新材表示，乙二醇是生产聚酯新材料的主要原材料之一，本次收购有利于万凯新材形成以正达凯为产业平台，加快对上游原材料乙二醇的投资布局，保障其原材料的稳定供应。同时，万凯新材称，通过本次收购，有利于促进其产业链延伸，打造更为全面、更具市场竞争力的瓶级PET产业链，提升主营产品的市场竞争力和盈利能力。

不过，正达凯2022年及2023年1月的营业收入、营业成本均为0元。对此，深交所要求万凯新材说明正达凯设立后是否开展经营活动，是否具备持续经营能力，并说明公告中所提及的“正达凯是正凯投资下属主要从事乙二醇研发、生产、销售的企业”的表述的具体依据。

另外，评估报告显示，正达凯的生产厂房约定的完工日期为2026年底，深交所要求万凯新材说明相关建设项目的具体情况，包括但不限于实施周期、实施地点、投资规模、审批情况、目前建设进度、潜在风险等，以及收购后完成项目建设所需投入资金的来源和对万凯新材财务稳健性的影响。

同时，深交所要求万凯新材结合最近三年对乙二醇等原材料的采购渠道、采购价格波动情况、原材料市场供应链的稳定性与可替代性、收购正达凯和完成后续项目建设所需资金的规模和来源情况，以及其对上游原材料领域生产经营管理的能力经验情况等因素，说明本次关联交易的必要性与合理性，未在相关项目建成投产后再启动收购的原因及合理性。

曾溢价183%收购关联方

我们梳理公告发现，此次收购正达凯并不是万凯新材首次实施关联收购。事实上，2023年1月，万凯新材曾发布公告，其控股子公司重庆万凯新材料科技有限公司（以下简称：重庆万凯）拟以自有资金4811.30万元收购重庆万凯包装科技有限公司（以下简称：万凯包装）所持有的重庆浙涪科技有限公司（以下简称：浙涪科技）100%的股权，增值率为183.03%。

由于正凯集团、正凯投资分别持有万凯包装99%、1%的股权，万凯包装的实控人同样为沈志刚，本次收购构成关联交易。

事实上，万凯包装是由重庆万凯于2019年4月出资成立的，当时，重庆万凯持有万凯包装100%的股权。2019年，万凯包装出资成立了浙涪科技、重庆萧涪科技有限公司（以下简称：萧涪科技）、重庆仲涪科技有限公司（以下简称：仲涪科技）三家子公司，并分别持有浙涪科技、萧涪科技、仲涪科技100%、90%、100%的股权。

不过，2020年3月，重庆万凯将万凯包装100%的股权以1万元的对价转让给了正凯集团，之后，万凯包装通过浙涪科技、仲涪科技投资实施产业项目。

对此，在万凯新材上市过程中，深交所曾在首轮问询中要求万凯新材说明向控股股东转让万凯包装的原因及合理性，转让后是否将进一步增加万凯新材与控股股东之间的关联交易，并分析该项股权转让对万凯新材生产经营的具体影响。

万凯新材回复称，其为清理闲置子公司，将无实际经营业务的万凯包装转让给控股股东，而正凯集团当时计划于重庆进行投资，因此受让了万凯包装100%的股权。

同时，万凯新材在首轮问询回复中表示，股权转让完成后，万凯包装在重庆市涪陵区建设工业产业园并拟对外出租，万凯新材与万凯包装并未产生关联交易，不会因此增加其与控股股东之间的关联交易。

而在三年之后，万凯新材的控股子公司重庆万凯因经营发展需要，拟以对价4811.30万元收购万凯包装所持有的浙涪科技100%的股权。

公告显示，浙涪科技目前的主要资产为位于重庆市涪陵区龙桥街道南岸浦居委9、10、11、12组，面积为118145平方米、使用期限至2070年7月24日的土地使用权及其附属在建工程。该地块位于重庆万凯生产基地的西北角，与重庆万凯相毗邻。

据该收购公告，以2022年12月31日作为评估基准日，资产基础法下，浙涪科技的资产账面价值为13296.86万元，评估价值为13829.99万元，增值率为4.01%；负债账面价值为11596.96万元，评估价值为9018.69万元，减值率为22.23%；所有者权益账面价值为1699.90万元，评估价值为4811.30万元，增值率为183.03%。

事实上，早在2022年9月，万凯新材就发布公告称，重庆万凯拟以6191.35万元收购浙涪科技所持有的上述土地使用权及附属在建工程，评估增值率为15.65%。之后，万凯新材表示，由于土地使用权的权利人变更手续较为繁琐，考虑到重庆万凯产能扩建对项目建设用地的迫切需求，决定终止对浙涪科技所持有的土地使用权及附属在建工程的收购，并将收购方案优化为收购浙涪科技100%的股权。

除了关联收购外，此前，我们还发表了文章《万凯新材关联方认定或有遗漏，数据披露多处矛盾》，指出万凯新材的招股书似乎存在遗漏关联方、关联交易的问题。

据万凯新材的招股书，江阴捷悦化工贸易有限公司（以下简称：捷悦化工）是其时任董事、执行总经理李海的亲属担任董事的企业，招股书因此将捷悦化工认定为关联方。

万凯新材2021年6月报送的招股书申报稿“报告期内存在的客户与供应商重叠情形”处显示，江阴轩诺贸易有限公司（以下简称：江阴轩诺）既是其供应商又是其客户，2019年，万凯新材向江阴轩诺采购PTA共计2335.03万元，销售PTA共计5950.71万元。

而据工商信息显示，江阴轩诺2020年工商年报中的企业联系电话为0510-8*****77，与捷悦化工2019年工商年报中的企业联系电话相同。不知道江阴轩诺是否与万凯新材存在实质关联关系呢？