对违规行为知情不报，多个保荐项目业绩变脸，华泰联合证券“守门人”责任该如何压实？

本文来源：时代商学院 作者：孙一鸣

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作者 | 孙一鸣

编辑 | 陈佳鑫

实行注册制并不意味着放松审核质量，反而对保荐机构的执业水平提出更高要求。

2月2日，江苏证监局网站披露了一则对华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）及保荐代表人的监管处罚公告，华泰联合证券、孙圣虎、董雪松因违法违规行为被江苏证监局采取出具警示函措施的决定。

另据时代商学院统计，2021年至2023年1月，华泰联合证券成功保荐52家企业上市，另有30家企业撤回或被否，保荐项目“带病申报”“一查就撤”问题或较为严重。在上述52家新上市企业中，有7家企业2022年前三季度的净利润同比下滑超40%，出现业绩“变脸”情形。

此外，华泰联合证券还曾卷入金亚科技（300028.SZ，已退市）欺诈发行案，并遭投资者索赔。

对浩欧博资金占用知情不报

2022年11月28日晚，浩欧博（688656.SH）发布公告称，因涉嫌信息披露违法违规，证监会决定对公司、实际控制人之一兼董事长和总经理JOHN LI、实际控制人之一陈涛立案调查。经公司自查，立案相关内容主要涉及实际控制人陈涛非经营性资金占用事项。

资料显示，浩欧博于2021年1月13日登陆上交所科创板，保荐机构为华泰联合证券，保荐代表人为孙圣虎和董雪松。

2023年2月2日，江苏证监局公布《江苏证监局关于对华泰联合证券、孙圣虎、董雪松采取出具警示函措施的决定》（以下简称《决定》）。

江苏证监局调查发现，2021年7月,浩欧博发生关联方非经营性资金占用事项,涉及关联交易未按规定披露，浩欧博于2022年2月披露该资金占用相关情况。

《决定》显示，华泰联合证券在履行持续督导职责过程中未能履行勤勉尽责义务:一是未能及时发现浩欧博资金占用违规行为；二是在知晓资金占用事项后未能及时向证监会报告；三是2022年5月19日出具的《关于江苏浩欧博生物医药股份有限公司2021年度持续督导跟踪报告》相关描述与事实不符,未能真实、准确地反映浩欧博违规问题。

江苏证监局认为，华泰联合证券上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》(证监会令第170号)第五条、第二十八条第一项、第五十七条的相关规定。孙圣虎、董雪松作为持续督导工作的签字保荐代表人,对上述违规行为负有主要责任。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第六十五条的规定，江苏证监局决定对华泰联合证券和孙圣虎、董雪松采取出具警示函的监督管理措施。

证券公司是资本市场的“核心参与者”，是专业把关和核查验证的首道防线，其承担的“看门人”职责愈发重要，需对企业信息披露的真实性、准确性和完整性作出审查和判断，这直接关系到上市公司质量的好坏，进而影响资本市场的生态。

然而，在浩欧博的保荐及持续督导过程中，华泰联合证券履职不力、把关不严，未充分发挥“看门人”作用，不仅持续督导跟踪报告失实，甚至还试图配合隐瞒督导对象的违法违规行为，在知晓资金占用事项后未及时向证监会报告，影响极其恶劣。

值得一提的是，华泰联合上述违法违规行为并非个案。

2022年10月，证监会发布公告称，经查，发现华泰联合证券以及丁明明、郑明欣在保荐成都倍特药业股份有限公司（以下简称“倍特药业”）首次公开发行股票并上市过程中，未勤勉尽责履行相关职责，未发现倍特药业存在部分业务推广费原始凭证异常，事后补充业务推广费原始凭证或替换、移除异常原始凭证，部分销售推广活动未真实开展，对保存大量推广服务商公章扫描件的原因无法提供合理解释，业务推广费相关内部控制不健全等问题，上述行为违反了相关规定，故决定对华泰联合证券以及丁明明、郑明欣采取出具警示函的监督管理措施。

2022年8月，在对常州百佳年代薄膜科技股份有限公司（简称“百佳年代”）开展辅导工作过程中，华泰联合证券的保荐代表人谢明明因参与证券市场知识测试作弊，最终被江苏证监局采取出具警示函的监管措施。

2021年7月，深交所宣布对华泰联合证券保荐代表人林俊健、郭斌元下发监管函。深交所在监管函中指出，林俊健、郭斌元作为广东咏声动漫股份有限公司（以下简称“咏声动漫”）IPO项目保荐代表人，履行保荐职责不到位，存在两个方面的违规情形：一是对公司动漫玩具业务内部控制有效性的相关核查工作不到位；二是未对实际控制人账户大额异常资金流水保持充分关注并予以审慎核查。上述行为违反相关规定，深交所决定对林俊健、郭斌元采取书面警示的监管措施。

值得一提的是，华泰联合证券上述违法违规行为均发生在董事长江禹的任期内。公开资料显示，2012年以来，华泰联合证券的董事长变动较为频繁。其中，吴晓东、刘晓丹分别于2012年7月、2017年1月担任华泰联合证券董事长，任职时长分别为4年7个月、2年8个月，江禹则自2019年8月起担任华泰联合证券董事长。

近两年30个项目撤回或被否，保荐执业质量存疑

2021年7月9日，证监会公布施行的《关于注册制下督促证券公司从事投行业务归位尽责的指导意见》中明确了“申报即担责”原则，即自发行上市申请文件申报之日起，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员以及相关保荐人、证券服务机构及其相关人员即承担相应的法律责任。

据Wind显示，2021年至2023年1月，华泰联合证券单独/联合保荐的企业合计有52家成功登陆A股，另有30家企业因撤回或被否而终止IPO。由此可见，华泰联合证券保荐项目“带病申报”“一查就撤”的问题或较为严重。

从板块来看，在上述30家终止IPO的企业中，拟上市板块为创业板、科创板、上证主板、深证主板、北证的企业分别有16家、8家、3家、2家、1家。其中，创业板和科创板的企业数量合计有24家，占比之和达80%。

从审核状态看，在上述30家终止IPO的企业中，终止(撤回)的企业有20家，终止审查的企业有6家，终止注册的企业有3家，终止(审核不通过)的企业有1家。

其中，思柏精密科技股份有限公司（简称“思柏精密”）因未在规定时限内回复审核问询，创业板IPO审核终止。这是创业板实施注册制以来首家因回复时间超过三个月被终止审核的企业。

2021年1月，深交所对咏声动漫进行现场督导。深交所在现场督导中要求咏声动漫员工接受访谈并说明《投放推广服务协议》签署情况，但其员工未积极予以配合，直至现场督导结束时，相关人员仍未前来主动说明情况。2021年1月29日，即现场督导结束的前一天，咏声动漫提交了撤回发行上市申请文件的申请。最终，华泰联合证券的两名保荐代表人林俊健、郭斌元因履行保荐职责不到位被深交所采取书面警示的监管措施。

IPO企业主动撤回申请/终止审查，说明部分企业或抱有“带病侥幸闯关”的心理，或是投行执业质量不高，经不起监管方面的审查。

2021年3月，监管层曾公开表示，在IPO现场检查中出现了高比例撤回申报材料的现象，据初步掌握的情况看，并不是说这些企业问题有多大，更不是因为做假账撤回，其中一个重要原因是不少保荐机构执业质量不高。从目前情况看，不少中介机构尚未真正具备与注册制相匹配的理念、组织和能力，还在“穿新鞋走老路”。对此，我们正在做进一步的分析，对发现的问题将采取针对性措施。对“带病闯关”的，将严肃处理，决不允许一撤了之。

从保荐项目撤回数量和占比来看，华泰联合证券是否尚未真正具备与注册制相匹配的理念、组织和能力？其是否还在“穿新鞋走老路”？

曾卷入金亚科技欺诈发行案，多个保荐项目业绩大变脸

在华泰联合证券保荐的企业中，金亚科技（300028.SZ，已退市）尤为引人关注。

2021年3月23日晚间，金亚科技发布公告称，已于近日收到四川省成都市中级人民法院对公司、时任公司董事长周旭辉等人涉嫌欺诈发行股票罪、违规披露重要信息罪等事项的一审判决。其中，金亚科技犯欺诈发行股票罪，被罚392万元。

另据证监会稽查人员介绍，金亚科技涉嫌欺诈发行时间跨度长达10年之久，地域横跨南北，穿越东西；涉及的供应商、客户分布在全国20多个省、自治区直辖市。

华泰联合证券作为金亚科技的保荐机构，承担连带赔偿责任。

天眼查显示，仅2022年6月，华泰联合证券的司法诉讼案开庭公告数量便高达22个，案由主要是金亚科技证券虚假陈述责任纠纷。

值得一提的是，近年，华泰联合证券保荐的企业不乏上市当年或次年就出现业绩大变脸的情况。

2021—2022年，华泰联合证券保荐的企业分别有29家、23家成功登陆A股。其中，有7家企业2022年前三季度的净利润同比下滑超40%，且上市时间均为2021年。

这7家企业分别为中望软件（688083.SH）、海力风电（301155.SZ）、华强科技（688151.SH）、永茂泰（605208.SH）、华兰股份（301093.SZ）、浩欧博、长龄液压（605389.SH），2022年前三季度各自的净利润同比增速分别为-120.41%、-74.81%、-67.81%、-61.91%、-58.48%、-40.51%、-40.09%。

需注意的是，华泰联合证券保荐的昀冢科技（688260.SH），在2023年1月31日披露2022年度业绩预亏公告，该公司预计2022年度实现归属于母公司所有者的净利润与2021年同期相比，将出现亏损，实现归属于母公司所有者的净利润约为-6000万元。

资料显示，昀冢科技主要从事摄像头光学模组CCM和音圈马达VCM中精密电子零部件的研发、生产和销售，于2021年4月登陆上交所科创板。2019—2021年，昀冢科技的营业收入分别为5.21亿元、5.54亿元、5.2亿元，归母净利润分别为5580万元、5614万元、1550万元。其中，2021年，该公司的营业收入同比下滑6.14%，归母净利润同比下滑72.39%。

换言之，昀冢科技上市当年就业绩大变脸，归母净利润同比大降逾七成。按2022年业绩预亏公告，昀冢科技上市次年由盈转亏，归母净利润由2020年的5614万元降至2022年的-6000万元。

保荐机构加强保荐项目质量监管，是保障注册制平稳推进的应有之义。

那么，华泰联合证券作为昀冢科技的保荐及持续督导机构，是否真的勤勉尽责，履行好“看门人”职责？

参考资料

1.《江苏证监局关于对华泰联合证券、孙圣虎、董雪松采取出具警示函措施的决定》.证监会

2.《苏州昀冢电子科技股份有限公司2022年年度业绩预亏公告》.上交所

（全文5325字）