盈科原创丨全面注册制下半导体芯片企业IPO法律审核要点

作者：郭晓锋律师团队

“问渠哪得清如许,为有源头活水来”

——朱熹《观书有感》

2023年2月1日，证监会宣布全面实行股票发行注册制改革，并就《首次公开发行股票注册管理办法》等主要制度规则草案向社会公开征求意见，备受关注的资本市场全面注册制改革在春节后第一周正式启动。

回顾注册制改革历程，2018年11月，上海证券交易所设立科创板并试点注册制。2020年，深圳证券交易所创业板改革并试点注册制。2021年11月，北京证券交易所揭牌开市，同步试点注册制。

本次全面注册制改革的重点是上交所、深交所主板。改革后我国全面注册制基本形成，多层次资本市场基本形成。主板突出大盘蓝筹特色，重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业（要点规模较大）。科创板突出“硬科技”特色。创业板主要服务于三创四新企业（有创新性且成长性较好）。北交所与股转公司共同打造服务创新型中小企业主阵地。整体而言，注册制改革对拟上市企业、投资者及中介机构而言，利大于弊。

在此背景下，半导体、芯片企业如何更好的走好上市道路？投资者如何更好投资这一“火热赛道”（即如何避坑，投资没有IPO硬伤的企业）？笔者将结合近期法律审核要点，就半导体、芯片企业上市状况及上市审核要点做简要分析。

一、半导体芯片企业上市状况

据相关数据显示，截至2023年1月，国内的半导体行业企业大约24842家。其中从事集成电路设计的企业数量最多，有21596家，占比为86.9%；从事集成电路制造的企业有1695家，占比为6.82%；半导体材料与设备相关的企业有98家，占比为0.39%；分立器件相关的企业有1185家，占比为4.77%；传感器相关的企业有196家，占比为0.79%。

2022年半导体上市/拟上市企业达到105家，2022年一共有46家半导体公司先后完成在A股上市，其中在科创板上市的企业为38家，占比高达82.60%。1整体来看，我国半导体企业仍在持续高速发展。

（一）2022年上市的半导体芯片企业（部分）

笔者梳理了2022年部分上市的半导体芯片企业，情况如下：

（二）部分在审半导体芯片企业

部分在审企业情况如下：

从上述情况可以看出，半导体芯片企业申报科创板比例较大，笔者认为还是与科创板对该类型企业有较大的容忍度有关（多元化标准）。

1:《中国半导体产业2022年IPO情况大盘点，资本推动产业迅速发展》 ，腾讯网，2023年1月10日网址来源：https://new.qq.com/rain/a/20230110A02BXA00

二、半导体芯片企业IPO法律审核要点

与传统行业的公司不同，半导体芯片企业是高新技术产业的典型代表，其以高科技芯片尖端技术为特色发展方向。因此在其上市过程中，审核部门十分关注申请该类上市企业的核心技术及持续经营能力问题，比如核心技术人员、关联方与关联交易、企业的创新性与独立性、知识产权纠纷等。

审核要点一：核心技术人员前任职单位问题

核心技术人员是半导体芯片企业进行研发、创新的重要支柱，对公司业务有深入的了解，并能将技术结合业务发展，推进公司业务发展及产品升级。因此，审核部门会重点关注核心技术人员的相关问题。

案例一：上海南芯半导体科技股份有限公司

【科创板，2022年10月被问询，2022年11月25日注册】

核心技术人员阮晨杰、卞坚坚、刘敏均为2016年至2017年从德州仪器离职加入公司，与前任职单位存在保密约定。

案例二：裕太微电子股份有限公司

【科创板，2022年7月23日被问询，2022年12月27日注册】

交易所关注到，发行人已授权专利中存在部分人员从原单位离职后的一年内入职发行人并在发行人申请专利的情况，涉及发明专利共6项，不属于发明人原任职单位的职务发明。

审核要点二：关联方与关联交易

当芯片行业处于时代的风口时，半导体芯片企业利用大额关联交易虚增收入或利润动力较小，但随着市场竞争的加剧、行业环境的转向，关联交易成为监管部门关注的重点，同时大额的关联交易亦会引发对企业的经营是否独立的怀疑。因此，审核部门非常关注企业关联交易。

案例一：上海新相微电子股份有限公司

【科创板，2022年7月15日被问询，2023年1月6日注册】

案例二：美芯晟科技(北京)股份有限公司

【科创板，2022年6月27日被问询，2022年11月17日注册】

交易所关注到，发行人关联方之一杭州耀友科技有限公司(以下简称“杭州耀友”)是发行人5%以上股东程才生儿子控制的企业；(2)杭州耀友报告期内2019年、2021年均为发行人前五大经销商。(3)发行人产品销售额占杭州耀友营收比例约90%，且主营发行人产品销售。

审核要点三：企业的创造性与独立性

半导体芯片企业属于技术密集型、知识产权密集型产业，但同时该类行业一些底层技术也是共通的，现实中也存在企业通过获得其他企业的技术许可来开展生产经营活动的情况。因此，半导体芯片企业申报上市时，证监会亦会十分关注半导体芯片企业的创造性与独立性。

案例一：苏州锴威特半导体股份有限公司

【科创板，2022年7月5日被问询，2023年1月12日注册】

案例二：绍兴中芯集成电路制造股份有限公司

【科创板，2022年7月27日被问询，2022年12月2日注册】

交易所关注到，公司分别于2018年3月21日、2021年3月21日与中芯国际方签协议，对方授权许可公司使用微机电及功率器件相关的573项专利及31项非专利技术从事微机电及功率器件的研发、生产和经营业务。发行人基于授权技术建立了第一代技术平台，但后续发行人独立进行技术研发，各技术平台均实现了快速迭代。许可协议明确，中芯集成有权在许可知识产权上进行改进、发展或修改，创造衍生知识产权，衍生知识产权之权利由双方共享，目前发行人与中芯国际的相关部门正在就发行人的知识产权逐项确认是否为衍生知识产权。

审核要点四：知识产权纠纷

如上文所述，与传统行业不同，半导体芯片企业的发展与壮大较为依赖企业的创新性，而最能体现企业创新性的便是企业知识产权，当企业的知识产权体系频繁受到来自法律纠纷的冲击，就会影响企业的正常生产经营。因此，半导体芯片企业申报上市时，证监会亦会十分关注半导体芯片企业的知识产权是否存在纠纷或潜在纠纷。

案例一：苏州锴威特半导体股份有限公司

【科创板，2022年7月5日被问询，2023年1月12日注册】

案例二：广州慧智微电子股份有限公司

【科创板，2022年6月2日被问询，2023年1月12日注册】

审核要点五：发明专利与技术

半导体芯片企业属于技术密集型、知识产权密集型产业。半导体芯片企业拥有的知识产权数量越多、技术含量越高，其在半导体芯片行业的竞争力就更强。因此，半导体芯片企业的发明专利与技术的具体情况是半导体芯片企业IPO上市审核的关键点。

案例一：苏州锴威特半导体股份有限公司

【2022年7月5日被问询，2023年1月12日注册】

案例二：广州慧智微电子股份有限公司

【2022年6月2日被问询，2023年1月12日注册】

三、半导体芯片企业IPO被否或终止案例问询要点

近年来，随着半导体芯片企业的行业竞争加剧，再加上证监会、沪深交易所愈发严格的监管要求，半导体芯片企业在申报上市后受阻的情形也不再罕见。下表列示了近期部分被否或终止案例的被问询重点。

四、小结

半导体芯片作为我国“卡脖子”领域的关键环节，在核心技术领域发挥着重要作用，虽然有国家大政方针的支持，但随着国际国内竞争加剧，证监会审核也将愈发严格，全面注册制对企业来说既是重大机遇也是挑战，半导体企业应提前做好充分准备，做足功课。

正如本文开篇所述，半导体芯片企业虽属于“热门赛道”，但机遇与挑战并存，企业家需要提前做好功课，需要在费心经营企业的同时关心和重视企业上市、融资要点，投资机构也需要重点关注被投企业的上市可能性，避免退出渠道不畅等风险。

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作者简介

郭晓锋

盈科成都合伙人

• 企业上市与基金法律部主任
  

  成都律协证券与资本市场专业委员会委员

• 专业领域：证券资本市场、公司融资、并购重组（含上市公司收购、重大资产重组等）、公司常年顾问等。
  

编/辑/ 吕彦蓉

责/编/ 杨，婷

审/核/ 谢丝丝