2022年金融不良资产处置法规政策梳理

作者：苏瑞

来源：保全部

近年来，银行业不良资产连续攀升，截至2022年三季度末，商业银行不良贷款余额已达3万亿元最高点，而银行业不良贷款余额达3.8万亿元。为应对不良资产压力，银保监会等监管部门持续疏通不良资产核销、批量转让及抵债资产处置等政策堵点，密集连续出台多个规范文件，拓宽处置渠道，指导银行采用多种方式加大不良处置。无论是不良资产处置政策、参与机构还是交易平台、处置对象，都较之原来发生了明显变化，金融不良资产处置进入新时代，迎来了新的形势与格局。具体法规政策汇编可参见《金融不良资产处置法规汇编》（第七版）《2022年金融不良资产处置法规政策梳理PPT》。

2022年亦是不良资产处置法规政策“大年”，银保监会和财政部门频出政策，个贷批转和单户对公债权转让政策得以延续并且扩容增位更进一步，呼吁多年的以物抵债税费迎来政策利好，对公不良资产批量转让范围、转让方式大幅拓展，呆账核销管理更加精细，现将主要法规政策梳理汇总如下，供大家参考了解。

1、银行保险机构关联交易管理办法

主要是不良资产处置合规性要求。该办法2022年1月10日公布，自2022年3月1日起施行，旨在进一步加强关联交易监管，规范银行保险机构关联交易行为，防范利益输送风险。

该办法明确，银行机构与关联方之间发生的自用动产与不动产买卖，信贷资产及其收（受）益权买卖，抵债资产的接收和处置等属于资产转移类关联交易，要按规定履行关联交易备案、审查等程序。

严监管、强监管已成为不良资产处置的常态，各家银行应加强不良资产处置在关联交易审查、反洗钱等合规性操作要求，避免合规风险。

2、动产和权利担保统一登记办法

自2021年1月1日起，在全国范围内实施动产和权利担保统一登记。为配套动产和权利担保统一登记制度的实施，更好地引导市场主体开展动产和权利担保统一登记与查询活动，中国人民银行废止了《应收账款质押登记办法》，出台《动产和权利担保统一登记办法》。该办法自 2022年2月1日施行。

办法进一步拓展了统一登记系统的登记范围。纳入动产和权利担保统一登记范围的担保类型包括：（一）生产设备、原材料、半成品、产品抵押；（二）应收账款质押；（三）存款单、仓单、提单质押；（四）融资租赁；（五）保理；（六）所有权保留；（七）其他可以登记的动产和权利担保，但机动车抵押、船舶抵押、航空器抵押、债券质押、基金份额质押、股权质押、知识产权中的财产权质押除外。

办法突出了登记公示理念。当事人通过统一登记系统自主办理登记，对登记内容的真实性、完整性和合法性负责，人民银行征信中心不对登记内容进行实质审查。动产和权利担保登记的目的在于公示担保权利，而非行政管理，通过登记公示，使市场主体便捷了解担保人名下所有动产上的担保权利状况，提高担保权利透明度，增强担保权人权利实现的确定性。

要规范开展动产和权利担保登记，注重运用新系统查询动产和权利担保登记情况。

3、财政部关于进一步加强国有金融企业财务管理的通知

对不良资产精细化管理提出了更高要求，着重从不良资产批量转让和呆账核销管理两方面进一步加强金融资产管理，维护金融债权，有效防范金融风险。

金融企业不良资产转让要“三应当”“三不得”

“三应当”，强调了坚持的原则，采取的方式和建立的制度。

（1）应当坚持“依法合规、公开透明、洁净转让、真实出售”原则，及时充分披露相关信息。

（2）资产管理公司以批量转让方式购入的不良资产应当主要采取清收、债务重组、债转股等方式进行处置。

（3）金融企业应当对不良资产处置建立检查抽查制度，严厉打击利益输送等违法违规行为。

“三不得”，即不得利益输送，不得虚假转让，不得折价转给原债务人

（1）严禁暗箱操作，防范道德风险，不得通过处置不良资产进行利益输送。

（2）严禁通过虚假转让不良资产，掩盖金融企业真实资产质量情况。

（3）所处置的不良资产(包括银行初次转让以及资产管理公司后续转让)，除依照国家有关规定与原债务人及利益相关方债务重组、资产重整外，不得折价转让给该资产原债务人及关联企业等利益相关方。

加强不良资产核销和处置管理要“两报告”“三建立”

87号要求用足核销政策，加大核销力度，加大已核销资产清收力度，做到“账销案不销、追偿力不减、积极查线索、充分维权益”，同时确保责任认定和追究到位。

“两报告”

（1）按年度向董事会报告不良资产核销管理情况，包括核销资产情况、已核销资产清收处置进展、责任认定和责任追究情况等。

（2）对于核销时仍有追偿回收价值的已核销资产，如连续三年以上无实质性清收处置进展，金融企业应当向同级财政部门和金融管理部门进行报告。

“三建立”

（1）金融企业应当实行账销案存管理，建立核销后资产管理制度。

（2）对于提交董事会审议通过的核销资产，应当建立统计台账，逐笔跟踪、监测处置进展情况。

（3）建立健全追偿责任制度、明确责任人，并依据追偿效果动态调整不良资产核销授权。

87文的相关要求需要更加精细管理不良资产转让及呆账核销，建立制度落实相关要求，并转化为行内规章制度。

4、关于引导金融资产管理公司聚焦主业积极参与中小金融机构改革化险的指导意见

既有政策的重大突破与跃进。62号文以金融资产管理公司参与中小金融机构改革化险为主题，共分为4部分17条内容，涉及不良资产收购处置、参与中小金融机构改革化险、内部管理与机制建设、融资支持等多方面内容。从不良资产到风险资产的批量转让，实现了6号文处置政策的大幅跃进，特殊资产经营管理的范围和对象也大幅拓展。

尤其是第二部分处置盘活存量不良资产（第6-11条）是62号文的核心和主要亮点，拓宽不良资产处置政策相关内容集中在本部分，共6个条文，包括加大不良资产收购处置力度、积极开展受托管理和处置业务、适度拓宽对金融资产的收购范围、完善不良资产一级市场定价机制、规范开展反委托处置不良资产业务以及规范分期付款处置方式等。此部分与银行不良资产处置关系最为密切。

5、关于银行业金融机构、金融资产管理公司不良债权以物抵债有关税收政策的公告

利好抵债资产处置的税务支持政策。以物抵债及抵债资产处置纳税环节多、税费较重是不良资产处置的痛点，也是每年提建议的焦点。近年来，因司法拍卖流拍、破产重整分配抵债权益资产等导致银行抵债资产增加较多。31号公告明确免征印花税、契税，明确增值税缴纳等，要抓住政策窗口，加大抵债资产处置力度。

6、中国银保监会办公厅关于开展第二批不良贷款转让试点工作的通知

不良贷款转让试点政策的延续与拓展。

（1）续命。据以开展不良贷款转让试点业务的26号文于2022年12月31日到期，延续转让新政策必须出台新文件。1191号文规定本次试点实行期限暂定自通知印发之日起至2025年12月31日，将26号施行期限同时延长。

（2）扩容。第一批试点参与机构是18家银行、5家金融资产管理公司及地方资产管理公司、金融资产投资公司。截至2022年末，已开立不良贷款转让业务账户的金融机构598家，其中银行428家，占比72%，包括国有大型商业银行188家，股份制商业银行240家；收购机构170家，占比28%，包括金融资产管理公司115家，地方资产管理公司50家，金融资产投资公司5家。

1191号文将参与不良贷款转让试点的主体大幅扩容，在原试点机构范围基础上，增加机构类型：开发银行、进出口银行、农业发展银行以及信托公司、消费金融公司、汽车金融公司、金融租赁公司纳入试点机构范围；增加城商行等中小银行：将注册地位于北京、河北、内蒙古、辽宁、黑龙江、上海、江苏、浙江、河南、广东、甘肃的城市商业银行、农村中小银行机构纳入试点机构范围。

扩容通知发布后，引发新参与试点金融机构的广泛关注和积极响应。2023年1月5日，南京银行成为不良贷款转让试点扩容后第一家开立账户的城商行。2023年1月6日，民生金融租赁公司成为第一家开立账户参与不良贷款转让试点的金融租赁公司。

（3）回应。主要是明确回应税前扣除、通知债务人等市场关切问题，增加了原则性规定内容。

（4）拓展。1191号文明确可以在银登中心开展对公不良资产批量转让业务，拓宽了对公批转业务的处置渠道。但实践中，早已开展此项业务，如2021年12月21日，兴业银行广州分行在银登中心网站发布《关于2021年东莞市虎门国际购物中心有限公司等3户不良贷款转让公告》，成为银登中心挂拍处置的首个对公不良资产包。（参见：再开新局！银登中心挂出首个对公不良资产包）

7、银行业信贷资产登记流转中心不良贷款转让业务收费办法（试行）

这是银登中心的规范性文件。2022年2月，为有效履行不良贷款转让平台职能，规范各市场机构的缴费行为，银登中心公示了不良贷款转让业务收费办法（试行），并根据意见进行了调整，自2022年6月1日起正式施行。

根据办法，银登中心主要收取挂牌服务费（向出让方收取）和交易服务费（出让方和受让方均收取），具体标准如下。