IPO经典案例

本文由Sarah Liu原创，经北京止非管理咨询有限公司微信公众号首次发布。

例案一

H作为国内知名服装品牌2012年申请首发，其招股说明书显示公司近三年的盈利状况良好，但资产负债率极高、存货周转率极低。公司2009年至2011年的资产负债率分别为75%、78%、82%，如此高的资产负债率与其商业模式相关，更被业内人士戏称是在刀尖上跳舞。H公司负债的主要构成为应付供应商货款和收取的加盟商保证金，2011年末这两项合计占负债总额的93%。2011年存货38.63亿元，2011年销售收入35.94亿元 ，存货占总资产57%。从2009年到2011年的存货周转率分别为0.79、0.88、0.77，远低于同行业上市公司的平均值。

H公司在并未表现出核心竞争能力的情况下，其存货周转率低，说明滞销风险大，H公司缺乏持续增长的后劲。这成为H公司IPO申请失败的首要直接原因。H公司IPO申请失败的另一个直接原因是说明书中关于募集资金投向的问题。将募集资金主要投向拓展门店，说明H公司的市场前景和盈利能力存在不确定性。

H公司申请IPO审核失败后转身投入借壳上市之路，并很快借壳成功上市。H公司以其股东持有的全部股权作价130亿元，按每股3.38元的价格购买N公司增发的38.46亿股股份；N公司原控股股东将其持有的1.5亿股股份以5.09亿元的价格协议转让给H公司控股股东，两者同时生效，互为前提条件。交易完成后，H公司成为N公司的全资子公司，H公司控股股东成为N公司的大股东。由于发行股份购买资产总额占N公司2012年年末总资产的440%，根据证监委《重大资产重组管理方法》的规定，构成借壳上市。本次重大资产重组交易获证监会核准，两个月后交易完成。N公司更名为H股份有限公司，股票简称变更为“H”。

本次借壳上市的壳公司选择定位非常精准，N公司是一家质地优良、股权集中、市值低的非ST公司，是极为理想的壳公司。N公司没有需要填补的业绩或权益“窟窿”或是难以处理的遗留问题，还能解决两家公司之间的关联问题，两家公司具有很高的相关度和良好的协同效应，并造就出一定经营规模和产业延伸度。

案例二

Y公司产品主要向X国出口，由于X国对产品的专利保护限制，使得Y公司出口到X国的产品必需使用X国专利限定的原材料，所以Y公司出口产品的主要原材料只能由M公司提供，导致Y公司从M公司的采购金额较大，采购比例超过采购总额的50%。

Y公司在申请发行股票的过程中被证监会要求针对这一现象做出解释，并提供可行的方案以降低对X国出口及对M公司采购的依赖。

Y公司提出在不受该专利约束的地区，Y公司将采购非M公司的原材料；同时，在该专利有效期届满之后，Y公司将与X国下游客户就原材料协商重新达成一致意见。另一方面，Y公司提出将与国内原材料厂商保持沟通和合作，通过扩大国内销售业务，降低对产品出口的依赖，以及逐步使用国产原材料替代M公司原材料。

Y公司的方案得到了证监会的认可，通过申请审核并最终成功上市。

《证券法》对保护投资人利益有明确规定，发行股票本身对发行人、保荐人、承销人也各自存在风险。因此，对于发行股票的申请和发行程序，《首次公开发行股票并上市管理办法》中有更详细的规定。其中第三十七条规定发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形，包括来自经营模式和产品结构的影响、对利益关联方的依赖以及来自专利、商标等的使用限制，等等。

案例三

A公司为国内知名的W集团公司旗下公司，其三年内针对W集团的销售收入占同期营业收入的比例分别为79%、88%和92%，呈持续上升趋势；同时，其三年内从W集团旗下公司合计采购金额占同期原材料采购总金额的比例分别为53%、55%和45%。证监会对其提出的发行股票申请予以驳回，认为A公司生产经营对W集团旗下公司存在重大依赖，对其是否具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力存在疑问。同样是出于对投资人利益的保护，《首次公开发行股票并上市管理办法》对发行人的独立性有特别规定。第十四条规定：发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。第十九条规定：发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。

《首次公开发行股票并上市管理办法》对于发行人独立性的要求，同样适用于第三十七条规定的发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形，包括来自经营模式、产品结构的影响、对利益关联方的依赖以及来自专利、商标等的使用限制，等等。

知识要点

《首次公开发行股票并上市管理办法》是在《公司法》和《证券法》基础上，对公司首次公开发行股票及上市的发行条件、发行程序、信息披露、监管和处罚等作出的法律规定。主要内容涵盖：

1.发行主体必需是独立、稳定、规范经营3年以上的股份有限公司，资质完备、股权明晰。

2.发行主体须有独立的资产、机构、人员、业务和财务体系。

3.发行主体的持续盈利能力、现金流状况和股本总额等须符合IPO要求。

4.募集资金原则上须用于主营业务，募集金额与经营、管理能力相符。

5.信息披露应真实、准确、完整、及时。

思考

1.如何理解“莲花清瘟”在经营利好、无任何利空消息的情况下股票大跌?

2.创始人屡屡被投资人踢出局，为什么不能一条心走到底？

3.IPO和资产重组上市有什么区别？

4.近年来一些在欧美上市的中国企业纷纷选择退市后回到中国重新上市。退市的原因有哪些？退市对重新上市会产生影响吗？