多版本跨境资金池适用详解

作者 | 司春晓 兰云 程弘毅 中国工商银行总行结算与现金管理部

来源 |《中国外汇》2022年第24期

要点 各版本跨境资金池核心功能大体相似，不过在备案准入、运营模式、额度限制等方面存在一定差异，企业可参考自身情况选择适宜的跨境资金池。

2012年外汇局试点推出跨国公司外汇资金集中运营管理业务，后发展为由人民银行主导的跨境双向人民币资金池和由外汇局主导的跨国公司跨境资金集中运营两大体系，并在此基础上进一步衍生出自贸区全功能型跨境双向人民币资金池（以下简称“FT全功能型资金池”）、本外币一体化资金池、自贸区版跨境双向人民币资金池、自贸区版跨境资金集中运营等。这些不同版本的跨境资金池虽然核心功能大体相似，但在业务准入、架构搭建、实际运营等方面仍存在诸多不同，在实践中，也适用于不同发展特征的跨国公司。

本文将针对跨境双向人民币资金池、跨国公司跨境资金集中运营、FT全功能型资金池、本外币一体化资金池等四个版本的跨境资金池进行详细分析对比，试图厘清各版本跨境资金池之间的特色差异，并结合笔者从业经验提供一些以跨境资金池为核心的司库管理思路。需要说明的是，跨境双向人民币资金池与自贸区版跨境双向人民币资金池、自贸区版跨境资金集中运营相比，后两者除准入条件、额度限制等方面存在不同程度的放松之外，其它政策内容基本一致，故笔者不再将后两者单独列出、分类讨论。

百科

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不同跨境资金池的准入条件

1. 核准机构及政策依据

跨境资金池的核准备案一般由主办企业所在地的人民银行或外汇局负责办理，通常在提交申请材料后一个月内可完成备案。从政策覆盖的地域范围来看，FT全功能型资金池、本外币一体化资金池等部分类型资金池目前尚在少数地区开展。

跨境双向人民币资金池支持全国范围办理，由结算银行所在地人民银行副省级城市中心支行以上分支机构负责备案并发放备案通知书，主要政策依据为《人民银行关于进一步便利跨国企业集团开展跨境双向人民币资金池业务的通知》（银发〔2015〕279号），以及人民银行后续针对资金池额度管理、准入条件等补充下发的《人民银行货政二司关于完善跨境双向人民币资金池业务管理的通知》（银货政二〔2018〕4号）《关于完善跨境人民币资金池管理有关问题的通知》（银货政二〔2018〕14号）等文件。人民币资金集中运营业务仍参照《人民银行关于跨国企业集团开展跨境人民币资金集中运营业务有关事宜的通知》（银发〔2014〕324号）执行。

FT全功能型资金池目前仅支持上海、广东、深圳、海南、天津等已设立FT账户体系的地区办理，由结算银行和主办企业所在地人民银行分支机构负责管理，主要政策依据为《人民银行上海总部关于进一步拓展自贸区跨境金融服务功能支持科技创新和实体经济的通知》（银总部发〔2016〕122号）等。

跨境资金集中运营支持全国范围办理，由主办企业所在地外汇局分局备案并发放备案通知书，主要政策依据为《跨国公司跨境资金集中运营管理规定》（汇发〔2019〕7号）。外汇局针对该业务发布了两期《跨国公司跨境资金集中运营管理规定》政策问答，具体可在外汇局官网查看。

本外币一体化资金池于2021年3月启动试点，由主办企业所在地外汇局分局会同当地人民银行完成备案手续并出具备案通知书，其主要功能是在跨境资金集中运营的基础上出台了更多便利化政策，相关信息可参考人民银行、外汇局官网发布的《中国人民银行 国家外汇管理局进一步便利跨国公司跨境资金统筹使用》《扩大跨国公司本外币一体化资金池试点 支持总部经济发展》。本外币一体化资金池已先后两批共50家企业在8地开展试点。

2. 具体准入要求

在申请机构方面，跨境双向人民币资金池与FT全功能型资金池均由业务合作结算银行负责申请，跨境资金集中运营和本外币一体化资金池均由集团主办企业负责申请。

在入池范围方面，各版本跨境资金池入池企业均要求以资本为纽带，组成由母公司、子公司及其他成员企业组成的联合体，其中金融企业（财务公司除外）、房地产企业、地方政府融资平台均不得入池。具体从各个版本的跨境资金池来说：

跨境双向人民币资金池主办企业可以为境内成员企业或财务公司，财务公司如作为主办企业需要将此业务与其他业务进行分账管理；成员企业要求为母公司及其控股51%以上的子公司，母公司、控股51%以上的子公司单独或者共同持股20%以上的公司，或者持股不足20%但处于最大股东地位的公司。

FT全功能型资金池主办企业要求能够开立居民机构自由贸易账户（FTE或FTN账户）；成员企业以资本关系为纽带即可，需至少包含三家企业。

跨境资金集中运营的主办企业要求是取得跨国公司授权履行主体业务备案、实施、数据报送、情况反馈等职责，且具有独立法人资格的一家境内公司（含财务公司），财务公司如作为主办企业需要将此业务与其他业务进行分账管理；成员企业要求为跨国公司内部相互直接或间接持股的、具有独立法人资格的境内外成员企业，与主办企业无直接或间接持股关系，但属同一母公司控股的兄弟公司可认定为成员企业。对于已按《跨国公司外汇资金集中运营管理规定》（汇发〔2015〕36号）参加跨境资金集中运营业务、且后续仍有业务需求等情况的分公司，可由当地外汇局按照规定程序集体审议决定。

本外币一体化资金池主办企业的要求与跨境资金集中运营基本相似，部分地区财务公司如作为主办企业可不与其他业务分账管理。

备案企业入池条件方面，跨境资金池要求备案企业在有真实需求的前提下，满足一定的准入条件后方可申请。其中，部分跨境资金池备案条件中明确量化了成立年限、收入金额、国际收支金额等具体条件。

跨境双向人民币资金池境内外成员企业须成立满一年，境内成员企业上年度营业收入合计金额不低于10亿元人民币，境外成员企业上年度营业收入合计金额不低于2亿元人民币。

FT全功能型资金池无成立年限及营业收入要求。

跨境资金集中运营要求上年度境内成员企业国际收支合并超过1亿美元。

本外币一体化资金池主要面向信用等级较高的大型跨国公司企业集团，其准入门槛为上年度境内成员企业营业收入不低于100亿元人民币，本外币国际收支规模合计金额不低于70亿元人民币，境外成员企业营业收入不低于等值20亿元人民币。

不同版本跨境资金池运营模式

1. 跨境资金池框架搭建

各版本跨境资金池的整体架构基本类似，均是以主办企业开立的特定账户为主账户，以此为中心节点开展境内成员与境外成员之间的资金流动，跨境流动资金须确保在任一时点不超过限额。

跨境双向人民币资金池主办企业需开立跨境双向人民币资金池专户（账户性质代码：E83），合作银行可选择1—3家，池内资金仅限人民币。跨国公司可通过主办企业或另行选择其他成员企业，通过人民币银行结算账户办理跨境人民币集中收付业务，代理范围包含境内外成员企业经常项下收付资金，且支持轧差净额结算（见图1）。

图1 跨境双向人民币资金池框架

FT全功能型资金池主办企业须开立FTE或FTN账户，合作银行只可选择一家，池内资金可包含人民币和外币。企业可通过FT账户开展资金集中收付业务（见图2）。

跨境资金集中运营主办企业需开立国内资金主账户（账户性质为专户，账户性质代码：3601），合作银行数量无限制，池内资金可包含人民币和外币。跨国公司可通过主办企业国内资金主账户办理经常项下集中收付业务，代理范围仅限境内成员企业账户，且支持轧差净额结算。需要注意的是，主办企业须在取得跨国公司备案通知书后一年内开立国内资金主账户并实际办理跨境资金集中运营相关业务，否则该跨境资金池申请资格将于一年后失效（见图3）。

本外币一体化资金池整合了跨境双向人民币资金池与跨境资金集中运营，主办企业需开立国内资金主账户，合作银行数量无限制，池内资金可包含人民币和外币。跨国公司可通过主办企业国内资金主账户办理经常项下集中收付和轧差净额结算业务，第二批试点后，主办企业可代理境外成员企业办理经常项下的收付业务。此外，申办企业可在批复额度内进行便利化汇兑业务，无需提供背景审核材料。如申办企业已开办其它跨境资金池，原则上须将该跨境资金池做撤池操作（见图4）。

2. 跨境资金池资金运营

在与境内资金往来方面，除FT全功能型资金池受跨“二线”额度管控（自贸区一线放开，二线管住）以外，其他版本资金池主账户与境内成员企业资金往来无额度限制，不过，在资金币种、归集下拨方式等方面存在一定差别。

跨境双向人民币资金池境内运营环节限制较少，归集、下拨境内成员企业账户资金仅限人民币。

FT全功能型资金池FT账户与境内区外账户仅限人民币资金池往来，对资金流动按照跨“二线”管理，遵循跨境宏观审慎管理框架下净流入流出双上限管理模式，其净流入（出）额上限=资金池应计所有者权益（境内成员企业的所有者权益×跨国企业集团的持股比例）×宏观审慎政策系数,其中FT全功能型资金池的宏观审慎政策系数目前为1。

跨境资金集中运营国内资金主账户可使用人民币或外币与成员企业账户进行资金往来。其中，国内资金主账户外汇资金不能直接下拨至成员企业一般存款账户，而须通过委贷框架下成员企业开立的国内外汇贷款专户进行划转，或者结汇后将人民币资金通过主办企业及成员企业的结汇待支付账户体系进行划转。成员企业偿还外债时，可选择通过结汇待支付账户体系原路返回，也可将人民币资金直接划至国内资金主账户。

本外币一体化资金池国内主账户可使用人民币或外币资金与成员企业账户进行往来，国内资金主账户资金可归集、下拨成员企业账户资金，简化了资金池内账户架构和资金划转体系，打通了境内池—跨境资金池—境外资金池的资金流转环节，实现了一体化的贯通运营。

在与境外资金往来方面，资本项下额度内自由流动是跨境资金池的核心功能所在，其管理模式在跨境双向人民币资金池体系和跨境资金集中运营体系之间存在较大差异。其中，跨境双向人民币资金池为净额上限管理，即流入流出资金双边共同累积计算净额，只存在净流入或净流出一种情况，且上限额度计算考虑持股比例；跨境资金集中运营体系是以集中成员企业的外债和对外放款额度为上限进行管理，流入额度和流出额度根据资金性质分别单边计算，即借入外债与偿还外债资金的净额（外债余额）不超过备案的外债额度，境外放款和收回放款资金的净额（境外放款余额）不超过备案的境外放款额度。

跨境双向人民币资金池主办企业专户与境外成员企业资金往来受净额上限管理，流出资金需要在一年内调回。净流入（出）额上限=资金池应计所有者权益（境内成员企业的所有者权益×跨国企业集团的持股比例）×宏观审慎政策系数,其中宏观审慎政策系数目前为0.5。

FT全功能型资金池主办企业FT账户与境外成员企业账户支持人民币和外币资金往来，对资金流入流出按照一线放开管理，与境外账户资金往来无上限额度。

跨境资金集中运营主办企业国内资金主账户与境外成员账户支持人民币和外币资金往来，资本项下跨境流入流出备案额度不得高于集中的境内成员企业外债和境外放款额度。额度登记方面，主办企业可一次性办理外债和境外放款额度登记，其后实际发生业务时无需再赴外汇局进行逐笔登记。额度集中方面，参与资金池的成员企业的外债和境外放款额度必须选择全部贡献或者不贡献，如有存量业务须全部清偿或收回后方可参与集中。额度控制方面，跨国公司外债集中额度≤Σ主办企业及参与集中的境内成员企业上年末经审计的所有者权益×跨境融资杠杆率×宏观审慎调节参数，其中跨境融资杠杆率为2，宏观审慎调节参数为1.25；跨国公司境外放款集中额度≤Σ主办企业及参与集中的境内成员企业上年末经审计的所有者权益×境外放款杠杆率×宏观审慎调节参数，其中境外放款杠杆率为0.3，宏观审慎调节参数为1。

本外币一体化资金池与跨境资金池集中运营整体运营模式相似，主要变化为境外放款杠杆率由0.3提升至0.8，由此，境外放款额度提升近2.7倍，对跨国企业支持境外投资发展提供了更大支持。

不同版本跨境资金池选择

总体来看，各版本跨境资金池核心功能大体相似，不过在备案准入、运营模式、额度限制等方面存在一定差异，企业可参考自身情况选择适宜的跨境资金池（见附表）。

各版本跨境资金池简要对比

企业跨境资金运营以人民币为主，资本项下跨境人民币流入流出需求量大体一致（或计算额度满足需求），跨境运营以集团内短期调拨为主（流出资金一年内可调回），同时境内、境外符合条件的成员单位上年度营业收入合计分别超过10亿元、2亿元人民币，可选择跨境双向人民币资金池。

企业可在相关自贸区开展业务，希望以较低准入条件开办跨境资金池业务，并运用FT账户便利性，区内主办企业与境外多币种资金往来需求较高，境内区外成员单位仅需要人民币，可选择FT全功能型资金池。

企业日常经营涵盖人民币及外币，境内成员单位日常经营存在较多经常项下跨境本外币收支，集团资本项下跨境流入需求相对较高（或相关计算额度满足需求），境内成员企业可配合贡献其全部外债额度和境外放款额度，且上年度境内成员企业国际收支合并超过1亿美元，可选择跨境资金集中运营。

企业日常经营涵盖人民币及外币，境内外成员单位日常经营存在较多经常项下跨境本外币收支，集团资本项下跨境流入需求相对较高（或相关计算额度满足需求），境内成员企业可配合贡献其全部外债额度和境外放款额度，且上年度境内成员企业国际收支合并超过1亿美元，可选择跨境资金集中运营。

企业日常经营涵盖人民币及外币，境内外成员单位日常经营存在较多经常项下跨境本外币收支，需要将跨境资金池与境内资金池无缝贯通，境外放款额度希望进一步提升，日常购汇操作频繁，可重点关注本外币一体化资金池。

以跨境资金池为基础提升集团全球司库管理能力

当前，众多大型跨国企业纷纷启动司库管理改革，管理覆盖范围已从境内逐步延伸至全球，管理要素从资金信息、收付款操作逐步涵盖全集团流动性管理这一司库管理核心。企业集团可在开办跨境资金池业务的基础上，进一步融合银行产品等外部服务，实现跨境资金池使用收益最大化，以有力提升企业全球司库管理能力。

一是实现全球账户可视。司库管理的基石是信息数据，这些数据是否可以安全、准确、高效地传输至企业司库系统至关重要。目前，少数大型银行依托自主研发的全球一体化系统可支持全球账户资金实时可视、可控，企业能够实时掌握全球资金分布状况，以“零时滞”效率开展全球经营敏捷决策。

二是开展智慧化跨境头寸管理。企业可通过银行资金池服务，根据经营架构设立多层级跨境资金池，有序开展全球头寸全自动归集下拨，实现全球头寸统一集中和分散支出的最佳平衡，并基于多币种头寸开展成员企业跨币种集中收付灵活调配，有效提升全集团流动性管理水平。例如，集团可在境外当地营业结束之际，将相关存量资金归集并进行统一运作，并于第二日营业前下拨固定金额资金满足境外成员企业日常经营开支，在有紧急大额支出时亦可人工进行单笔头寸快速调拨，还可分别设定借贷利率开展内部计价，进一步优化内部资金管理。

三是设立全球财资中心。当企业跨国经营发展到高层次阶段，司库管理将深入企业经营的全过程。企业在通过跨境资金池开展资金管理的基础上，需要进一步从全局角度开展融资管理、税费统筹、风险管理等。为此，企业可积极运用中国香港、新加坡等地财资管理优惠政策和金融市场资源优势，设立全球财资中心，集约化统筹、管理内外部融资，合理享受税率减半等优惠政策，积极运用风险管理工具有效缓释利率、汇率、大宗商品等价格波动风险。

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