北京
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网友提问
刘某与张某系夫妻，二人婚后注册成立了一个传播公司，三年后二人自行清算时并未通知作为债权人的文化公司。现文化公司发现传播公司已经注销且在清算过程中的全部资产不足以清偿文化公司的债权，便立即起诉要求刘某与张某对传播公司的债务承担连带责任。
也迪律师解答
第一、我国《公司法》第一百八十七条规定，清算组在清理公司资产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足以清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。刘某与张某作为传播公司的股东和公司解散清算义务人，在自行清算过程中，明知公司的资产不足以清偿文化公司债权的情况下，既未通知文化公司申报债权，也未依法向人民法院申报破产清算，而是以自行清算的结果向公司登记机关办理了公司注销登记。其清算报告说明公司债务为零与事实不符，清算程序违反法律规定。综上，刘某与张某的行为具有明显主观过错或重大过失。
第二、我国《公司法》第一百九十条第三款规定，清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。刘某与张某的行为损害了债权人文化公司的利益，导致文化公司因债务清偿主体消灭而无法向传播公司主张债权，故二人应对文化公司的全部债务承担赔偿责任。
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