硅宝科技控制权之争与“被耽误的十年”

Z链夸克团队研究员｜董玉青 编辑｜LZ

硅宝科技是有机硅密封胶龙头企业，由原8名化工部成都有机硅研究中心高级知识分子和工程师专业创始而来，发展历史24年上市13年。它从2012年开始陷入主要股东控制权、经营权纷争，历经三次大变乱，仍处于“无实际控制人”的治理状态。

这家治理混乱的公司2012年净利润6146万元，2018年净利润6513万元，七年时间只增长了5.97%，陷入了长时间停滞。

没有实际控制人的硅宝科技十大股东前七股东持股49.54%，除持股14.31%的第一大股东“四川发展引领资本”外，余者皆是自然人股东，包括郭弟民、王有治、杨丽玫、王有华、李步春及蔡显中。

代替实际控制人的是管理层对它保持着高度控制。

本文史料来源于2009年到2022年间的所有公开披露信息和媒体报道。

创始人与出资人：共治时期良好发展

创立硅宝科技前，王跃林与王有治同时在“化工部成都有机硅研究中心”担任工程师，两人同生于1964年。

1998年毕业于中国科学院的王有治创立了硅宝科技，任总经理。

第一个加入王有治创业团队的是陈艳汶，他也是化工部成都有机硅研究中心所属的“晨光化工研究院”的工程师，2000年担任硅宝有限副总经理。第二个是袁素兰，她同时是“晨光化工研究院”旧部，2002年任职硅宝公司技术部经理。第三个李步春亦出自化工部成都有机硅工程研究中心，2003年任硅宝副总经理。

王有治的同事王跃林1992年离开化工部成都有机硅研究中心晨光院后南下广东南海嘉美精细化工公司、广州白云粘胶厂，他在主持开发玻玻密封胶、结构密封胶后的2002年，他负责的“气相法白炭黑”从白云粘胶厂内部完成孵化并成立“广州吉必盛”，并最终成为吉必盛最大股东。

有了本钱的王跃林回到了老同事身边，助力后者刚刚起步的事业。2005年，通过股权转让及两次增资共540万元入股硅宝有限27%，以第一大股东身份出任董事长。

硅宝科技董事长：王有治

与王跃进同期进入硅宝科技的还有郭斌，她从成都铁路局中心医院神经内科主治医师岗位辞职而来，2005年任职硅宝有限总经理助理及监事。这位职业经历与“化工”不沾边的高管实际上代表着她父亲在这家公司的影响力。

郭斌父亲、也是2008年最后加盟硅宝科技的郭弟民是“化工部晨光化工研究院”最资深领导，王跃林、王有治、李步春、陈艳汶、袁素兰都曾是他的属下。他生于1939年，1961 年毕业于成都电讯工程学院无线电系，历任“化工部晨光化工研究院”研究人员、仪表研究室主任、机动车间党支部书记，并于1993年组建晨光电子公司，任总经理及至退休。

入局硅宝科技后，郭弟民即受让妻子贺瑜瑜、儿子郭越、女儿郭斌各6.75%股份，共持股20.25%。郭弟民加入后成为董事，上市之前的2008年，郭斌开始担任董事会秘书。

这就是硅宝科技最初利益结构的三驾马车。2009年上市后，王跃林家族持股20.12%，王有治、王有华、蔡显中关联家族25.88%，郭弟民家族15.09%，旧部李步春、曾永红、陈艳汶各持股5.03%、5.03%和3.35%。

七个董事会成员中执行董事王跃林、王有治、郭弟民各占一席。旧部董事代表人为曾永红，以此维系形成董事会平衡结构。

从2005年至2013年，硅宝科技遵循其贯有资本方主导决策、创始人主导经营权治理，公司发展甚为迅猛。2006-2013年，收入从8285万元增至4.65亿元，年复合增长率27.94%；净利润从1316万元至7009万元，年复合增长率26.99%。

创始人与出资人较量：企业陷入停滞困境

正所谓有难可以同当，有福难以共享。公司前期的高速成长，终于在上市后三年已实控人缺位中断。

硅宝科技之乱前兆显形于2013年的王有治与杨丽玫离婚、继与董事会秘书郭斌结婚，王有治与妻子杨丽玫离婚后，王有治所持硅宝科技股权各分割50%，王有治9.22 %，杨丽玫 9.22 %。杨丽玫与王有治同年，均生于1964年，原工作于四川煤监局。杨由此与王并列硅宝科技第三大股东。

郭斌

内乱于2014年5月的第二届董事会届满后爆发，股东们争论“公司应该由股权大的董事长掌控还是创始人掌控”。

硅宝科技第三届董事会由七人增为九人，其中非独立董事六人。各股东推荐出了八个非独立董事候选人：郭斌、王有治、李步春、蔡显中、杨丽玫、王跃林、陈艳汶、彭荔。

这份提名中，王有治前妻杨丽玫作为独立利益主体自荐为董事提名人。另一个提名候选人彭荔从未在硅宝出现过，但她身份是持股20.12%股份的董事长王跃林之妻，晚于王跃林两年出生，1987年毕业于四川大学图书情报专业，现任宜昌科林硅材料有限公司董事、广州吉必盛科技实业有限公司董事。

最后，执行董事由王跃林、王有治、郭斌、陈艳汶、李步春、杨丽玫组成。利益平衡也由此打破，六个董事中，董事会形成大股东王跃林一个席位、关联家族利益人王有治及其前妻与现妻三个席位、旧部派李步春、陈艳汶两个席位。

一个四派分治的格局。

2014 年 5 月 8 日这一天，硅宝在它位于成都市高新区新区的五楼会议室召开第三届董事会的第一次全体会议，会议由第二届董事会董事长王跃林主持。

这是一场针尖对麦芒的分裂与对抗，倒戈与逼宫的冲突。

在任命王跃林为董事长议案中，最关键一票，王有治前妻杨丽玫倒戈转向王跃林，王跃林5：4险胜。王跃林阵营为王跃林、陈艳汶、杨丽玫及独立董事傅强及陈维亮。

反对王跃林任董事长的为王有治、郭斌、李步春和独立董事黄旭。王有治的理由是：不认同王跃林的战略思想；郭斌是：对其提出的公司战略规划有质疑；李步春是：认为另有其它人作董事长更适合；独立董事黄旭主张是：主要原因是不太了解。

王跃林

在选举王有治任副董事长时，结果6：2：1。两个反对者一个是王有治本人，一个是其妻郭斌。李步春弃权。

“夺权”未成的王有治反对自己的理由两个：一是此为临时议案；二是自己不适合做副职。其妻郭斌理由是：选举王有治为副董事长的议案为举行会议时突然提出的议案，未给予参会人员充分时间考虑。

更为重要的是王跃林在这一次董事会上出了一个狠招，突然缴械下了王有治的经营权。他以董事长之名提名了新总经理周文亮，王有治被架空在决策者与经营者之间的副董事长虚位之上。

王有治大败。

随后三个月，王跃林又出台了一个对董事会决策限制性的《关于第三届董事津贴的议案》，规定 独立董事年津贴6万元，董事长年津贴42万元、副董事长15 万元，其余非独立董事5 万元。

现在追溯来看，王跃林的冒险成为日后硅宝科技持续动荡祸因，他忽略了王有治作为硅宝科技创始人在公司中的核心作用。硅宝科技治理体系从此开始了“变与防变”的对立时期。

2014年公司净利润8006万元，2018年净利润6513万元，下降18.66%。

反击与逆转：控制权再次易手回到创始人团队

王有治被“虚位”后，没有停止逆转的努力。11个月后，他先是以”总裁“职务扳回一城。

随后，王有治代表的管理团队启动了615万股非公开定增计划，预案确定发行对象共5名：王跃林172.03万股、郭弟民103.53万股、王有治150.16万股、 杨丽玫66.29万股及“华泰硅宝 1 号定向资产管理计划”123.01万股。

此次定增最重要的事项是员工持股计划的引入。这份“华泰硅宝 1 号定向资产管理计划”由45名硅宝科技中高层管理及技术骨干团队组成，高管包括董事郭斌、监事吴学智、总经理周文亮、副总经理章巍与袁素兰、财务总监兼董事会秘书曹振海。

2016年8月硅宝定增完成后，八个股东中王有治股权从9.28%上升至9.62%、杨丽玫从9.22%上升至9.30%、郭弟民从14.40%上升至14.52%，王跃林反而从19.31%下降19.05%。

此时，董事长王跃林的投票权份额下降，他独自面对人数众多的内部管理人团队时愈发显得人单影孤。无心恋战的王跃森次年（2016 年 11 月 7 日）披露了自己的减持计划，向公开市场减持股份 4.76%。就在他披露减持计划后九天，持股14.52%的郭弟民、持股3.67%的蔡显中、持股3.67%的王有华、持股9.62%的王有治提请董事会召集临时股东大会审议《罢免王跃林第三届董事会董事职务的议案》。

郭弟民、蔡显中、王有华、王有治提议的理由是王跃林通过兴发基金投资了与硅宝公司有业务竞争关系的湖北硅科，违背公司利益。

2016 年 11 月 24 日董事会会，表决结果同意与反对6：3。这一次，王有治终于争取到了摇摆分歧的前妻杨丽玫倒戈投下了赞成票。反对者王跃林、陈艳汶及独立董事傅强。

这一天硅宝科技股价跌4.50%，前后两天时间王跃林减持3.934%。

2016 年度第四次临时股东大会，王跃林被踢出董事会。虽然后来王跃林试图通过上诉反击以扭转败局，均未成功。此后，跟随王跃林的独立董事傅强再未出席第三届董事会第二十四次会议后的所有董事会，也再未发表任何独立意见。

夺回控制权的管理团队核心成员王有治、郭弟民、郭斌结盟为一致行动人，持股比例 24.21%。这也是硅宝科技有史以来首次出现一致行动人。

出局的一方选择了退出公司。2017年9月17日，硅宝科技董事会接到合计持股17.91%的王跃林、陈艳汶、曾永红通知，她们将直接协议转让所持股份给四川发展国弘现代服务业投资有限责任公司，转让数量17.80%中包括王跃林15.06%、陈艳汶1.56%、曾永红1.18%。王跃林仅保留了通过“华泰基石 44 号定向资管计划”持有的0.054%及陈艳汶通过“华泰基石45号定向资管计划”所持 166100 股。

受让者身份是国有资产，国弘现代的上一层股东是四川发展控股公司，再上一层是四川省人民政府。四川发展资产规模7558.77亿元，2016年收入1407.72亿元，利润80.96亿元，投资方向交通、能源、金融、矿业、基础设施及地产、酒业、战略性新兴产业。

2017年9月20日，股权转让事项达成，17.80%股份总价格5.773亿元。

国弘现代由此以17.80%成为硅宝最大单一股东，并对进一步增加股份、参与公司运营表现出相当热情与意愿。

2018 年11 月15日，大股东“四川发展国弘现代”提出董事会提前换届，提出李铁军、宋贵祥两个候选人。

李铁军生于1981年，曾就职四川证监局和四川证监局，2017 年任四川发展（控股）有限责任公司资本运营部总经理，并任国辰产业投资基金管理有限公司投决会委员。

宋贵祥1983年出生，曾任中国航空集团建设开发有限公司、四川晟天新能源发展有限公司，2018年任四川发展（控股）有限责任公司财务管理部经理，并任四川省城乡建设投资有限责任公司董事、财务总监，四川发展国瑞矿业投资有限责任公司财务总监。

入局董事会后，四川发展国弘现代积极态度很快显示出来，似有把硅宝从无实控制人变为有实际控制人的尝试。

2019 年7月19日至2019年7月25日“国弘现代”的一致行动人“四川发展引领资本管理有限公司”，通过“申万菱信-引领资 本 1 号大股东增持单一资产管理计划”增持1.0%。国弘现代及一致行动人持股比例上升 18.80%。

2019 年7月19 日至8月29日，引领资本再次通过“申万菱信-引 领资本 1 号大股东增持单一资产管理计划”于增持0.98%。7月29日至9 月5日，引领资本又通过“申万菱信-引领资本 1 号大股东增持单一资产管理计划”增持 1.12%。至此国弘现代持股比例从17.80%上升至19.92%。

与国弘现代的进不同，郭弟民在2019 年7月12日至9 月 24 日减持 0.97%，股份已经下降到了13.18%。

2019年9月30日，国弘现代所持17.80%股份无偿划转至引领资本，国弘现代与引领资本同属四川发展（控股）有限责任公司全资子公司。

引领资本接任国弘现代所持股份后，姿态上表现更积极，称“在本次权益变动完成后的 12 个月内不排除继续增持其在上市公司拥有权益的股份的可能。”

2019 年 12 月 13 日，引领资本第四次通过认购“申万菱信-引领资本 1 号大 股东增持单一资产管理计划”增持，持股上升至20.92%。2019 年 12 月 14 日至12月25 日，引领资本第五次增持1.02%，持股比例上升到21.94%。

然而五个月后，引领资本谋求实际控制人努力便失败了。2020 年 5 月 ，硅宝科技披露增发预案，准备募资8.40亿元，这等于将大比例稀释原有股东股份，像给引领资本的前进步伐安装了一个限速器。

这是四川发展引领资本进入后真正触碰到内部控制人利益所形成的反作用力，与当年王跃林、王有治之争如出一辙。

四川发展的尝试以减持告终。2020年7月29日至 31 日，“申万菱信-引领资本 1 号大股东增持单一 资产管理计划”三天减持1.75%。8月3日至7日四个交易日，再度减持1.72%。8月8日至11月20日，第三次减持1.43%。这个曾经不到五个月增持4.90%股份的大股东又以四个月速度复归于零，只保留了 17.80%基本盘。

2021年3月5日，硅宝科技增发完成。四川发展被动稀释2.74%下降到15.06%，郭弟民、王有治、郭斌“一致行动人”被动稀释3.46%至18.99%，王有治前妻杨丽玫被动稀释1.43%至7.87%。

四川发展继续表达了撤退之意，“本次权益变动完成后的 12 个月内不排除继续根据自身实际情况进一步调整其在上市公司拥有权益的股份的可能。”

四川发展的急进急退策略得以实施。解禁期后的2021年8月5日，披露不超过2%减持计划。2021年9月17日至11月30日，减持实施0.75%，持股下降至14.31%。

就在四川发展撤退同时，硅宝科技高层管理团队淡然处之。在未来的成长之路上，与资本提供者如何打交道仍然是一道未解的题目：人性之争不应该成为限制企业成长的障碍。

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来源：蓝筹企业评论（ID:bluechip808）