越南投资指南｜在越南产生纠纷如何解决——越南仲裁制度介绍

中国企业去海外投资建厂，运营过程中不可避免会产生一些矛盾或者纠纷。当双方协商无法解决争议时，往往需要诉讼程序或者仲裁程序的介入。

在越南，许多外国投资者更倾向于仲裁，而不是向越南法院提起诉讼。

了解越南的仲裁制度，有助于中国企业提前了解投资过程中的风险处置方式，并有针对性的进行风险规避，保障投资安全。

一、选择仲裁的条件

外国投资者更倾向于仲裁而非诉讼，原因之一是双方能够选择仲裁小组。只有在当事人明确同意或已经同意仲裁的情况下，才有可能选择仲裁作为解决争议的方法。此外，只有在以下情况下，某一事项才可进行仲裁：

• 争议源自“商业活动”；
• 争议至少有一方从事商业活动；
• 该事项在越南法律下允许争议通过仲裁解决。

不得受理属于越南法院专属管辖权的事项，范围包括越南境内的不动产纠纷、家事案件和劳动案件。

二、仲裁机构的选择

越南有几家有执照的仲裁机构，最受欢迎的是位于越南工商总会的越南国际仲裁中心（Vietnam International Arbitration Certre,“VIAC”）。VIAC总部设在河内，其仲裁小组中有120多名仲裁员。使用越南仲裁机构而不是外国仲裁机构的主要好处之一是，他们的裁决在越南境内可以直接执行。

三、执行外国仲裁裁决

越南是《纽约承认及执行外国仲裁裁决公约》的(“NY Convention”)成员国。因此，通过《纽约公约》，外国仲裁裁决在越南可以强制执行。然而，也有一些明显的例外，最重要的是：（1）根据越南法律，争议不能通过仲裁解决；（2）承认和执行仲裁裁决将“违反越南法律的基本原则”。如上文所述，只有与商业活动有关的事项才可进行仲裁。“商业活动”在商法典中是指“以营利为目的的活动，包括购买和销售货物、提供服务、投资、商业增强和其他以营利为目的的活动”。

不幸的是，越南法院在执行外国仲裁裁决方面没有良好的记录。越南有一些非官方报告的案例，没有官方公布的案例。在这些为数不多的案件中，2003年一个非官方报道的上诉案件(Tyco v. Leighton)和随后的案件表明，越南法院广泛地解释了“违反越南法律的基本原则”这一短语的含义，而狭义地解释了“商业活动”。这些解释给希望外国仲裁裁决得到执行的上诉人带来了重大风险。尽管如此，情况似乎正在改善，已经有成功的承认案件，尽管成功申请的比例仍然很低。

执行程序的第一步是向司法部提交材料，司法部随后将其指示给适当的越南法院进行承认程序。即使没有任何一方提出积极的反对，这个过程也相对漫长和复杂，整个过程可能至少需要一年时间。与此相关的是，在获得承认后，诉讼当事人仍必须与可能不合作的越南判决执行机构斗争。

因此，在谈判有关争议解决的合同条款时，双方必须在寻求外国仲裁裁决（如新加坡SIAC）的可预测性和公平性与通过VIAC进行仲裁时更好地执行当地裁决的能力之间取得平衡。

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