当德国夺取克里特岛之后，英国人最担心的是，德国和意大利在巴尔干及北非得手后，会利用已夺取的地中海北部具有海空优势的出发阵地，摧毁英国在整个中东的统治地位。英国人认为，与他们结盟的伊拉克在4月3日发生的政变可以证明德国人正在做着这方面的准备。政变使亲德的盖拉尼成为了伊拉克新政府的统治者，虽然新政府一再向英国人保证恪守同盟国义务，但丘吉尔还是立即意识到了英国在伊拉克面临的严峻形势。如果德国占领了伊拉克，不仅意味着英国将失去宝贵的石油资源，德国空军还可以借机将英国与印度的空中联系轻易切断，更为严重的是，英国在中东阿拉伯国家的威信将因此荡然无存，这对于英国这个老牌殖民地国家而言无疑是最为致命的。为此丘吉尔命令韦维尔派出第10印度师2旅于4月29日在巴士拉登陆，“赫尔姆斯”号航母和两艘皇家海军巡洋舰也尾随而来。
面对源源不断登陆的英军，盖拉尼意识到英国人已决定对伊拉克动手。他决定抢在英国陆军到达之前，提前占领距离巴格达最近的哈巴尼亚英国皇家空军基地，迫使英军在缺少制空权的情况下不敢轻易冒进。为此盖拉尼调集了装备野战火炮及63架各式战机的9000人部队，企图将仅拥有36架战机及1350名英军的哈巴尼亚英国皇家空军基地一举夺下。但处于防守弱势的哈巴尼亚英国守军在5月2日凌晨率先发动了攻击，战术水平明显与英军存在代差的伊拉克军队虽然拥有着在当时还算不错的武器装备，但面对英军的进攻明显准备不足，伊军指挥混乱，不敢发起直接攻击，一味的采用炮火及飞机轰炸的攻击方式，意图在解决英国空军后再发起地面攻击以避免自身的部队损失。数日激战后，哈巴尼亚仅剩4架教练机尚能出动，其余战机都已损失殆尽。但英军的猛烈攻势，给伊军造成了严重的错觉，使他们认为他们的对手是一支强大的军队。最终被英军打怕的伊军在5月6日选择了撤退，这也使得伊拉克军队失去了唯一能够攻占哈巴尼亚的机会。
就在伊军错失攻占哈巴尼亚的当天，德国空军上校沃纳·容克被希特勒紧急派往伊拉克。在容克上校调集的14架梅塞斯密特一110C型战机、7架亨克尔一111H轰炸机、20架容克一52/3m型运输机及数架容克一90轰炸机匆匆涂上伊拉克空军标志，取道希腊、叙利亚飞抵伊拉克的时候，显然对已经发生重大改变的伊拉克局势了解不多。当5月11日，这支陌生的机群飞临巴格达机场上空时竟遭到惊慌失措的伊军地面防空火力拦截。一架亨克尔一1llH轰炸机被击落，负责与盖拉尼联络的德军联络官布伦伯格少校当场身亡。
随后5月26日，姗姗来迟的意大利空军第155中队11架“菲亚特”C.R.42型战斗机也飞抵伊拉克加入了德军在伊拉克的行动。德国和意大利空军的到来，虽然使英国空军造成极大威胁，压制了英国空军的作战优势，但由于此时英国陆军在伊拉克大部分地区已经占据了绝对的优势。数量不占优势的德、意战机对此显然无能为力。5月30日，英军1200人围攻巴格达。数万伊军守城部队拒绝交战，得知英国人已切断通往摩苏尔的大道并从北面包抄巴格达的消息之后，盖拉尼率其政府的主要成员急急忙忙地离开了巴格达，于5月29日流亡伊朗。从英军在4月29日开始登陆巴士拉至盖拉尼流亡伊朗前后刚好一个月，史称“30天战争”，英军随即重新组建了亲英政府。
率先获得伊拉克政府倒台消息的意大利人于次日即从伊拉克完整的撤往叙利亚。而德国航空队就没那么幸运，由于获得消息过晚，撤离工作准备不足，所有来不及撤离的14架梅塞斯密特一110战斗机、5架亨克尔轰炸机和2架运输机都被就地炸毁，并最终采用徒步的方式在6月10日走到了叙利亚。虽然从表面上看，德国此次在伊拉克的行动看起来损失似乎不大，但德国在整个中东阿拉伯地区的地位就此一落千丈，由于希特勒过于专注进攻苏联而忽视了这个千载难逢的机会，使他丧失了本可以在中东推翻英国的统治获得中东连接东西方的战略位置，也使他获得他所梦寐以求的石油资源变成了泡影，并最终使他不得不为了苏联的油田继续推行计划已久的巴巴罗萨计划。
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