湖北
春秋时期，处于社会上层的王室、诸侯、卿、大夫之间的激烈斗争，使君臣之间以宗法关系构成的约束关系发生了严重的动摇。
诸如“为政以德，譬如北辰，居其所而众星 拱之”（《论语·为政》），“君之所审者三，一曰德不当其位，二曰功不当其禄，三曰能不当其官，此三本者，治乱之原也”（《管子·立政》）等等新的君道和君臣关系的理论观点逐步出现，并受到重视。
上述观点认为，为君主的不仅仅只能有血统，还要具有相当的治国、用人的才能，而辅佐大臣的世卿，也应受到德、功、能等的检验。
在这种氛围下，公室、卿大夫、士相继主持政务，则充分表明以宗法、血缘为基础的世卿制只能趋向瓦解。
西周时期的宗法制是以天子为天下大宗，所以称为“宗周”，王位由嫡长子世袭，王其余的儿子就封为诸侯，为王国的小宗。
诸侯在其国为大宗，世子世袭，诸侯的众子则封为卿大夫，为侯国的小宗。
卿大夫在自己的封邑为大宗，嫡长子世袭，卿大夫的众子则被封为士，为卿大夫的小 宗。
异姓诸侯也同样实行此制。与王侯同姓的为公族，异姓的为卿族，他们世代相传为大宗，又称为“世族”。这些世族凭借其优越的地位，在王侯国内世代为官，即所谓的“世卿”制度。
后来王室衰微，诸侯崛起，同时，各诸侯国内部的卿大夫势力也相对崛起，他们在各诸侯国君主身边赞襄政务，在战争中立功请赏，私有的土地和实力逐渐扩大，在一些事务上经常获得决策者的身份，往往置君主于不顾，甚至驱君、杀君，废立君主。
如《左传》中记载的一些事例：
- 成公十八年，晋国栾书、中行偃弑晋厉公。
- 襄公二十五年，卫国孙林父、宁殖逐卫献公。
- 襄公二十五年，齐国崔杼弑齐庄公。
- 昭公二十五年，鲁国季孙如意逐鲁昭公。
- 哀公十四年，陈国桓弑陈简公，出现了“社稷无常奉，君臣无常位”（《左传·昭公三十二年》）的局面。
再之后的如三家分晋，田氏代齐等事件，也都是卿大夫专权造成。
同时，诸侯们看见王室衰微的教训后，也不愿重蹈覆辙，更加不愿受制于本来是其臣子的卿大夫，于是，诸侯们也想尽办法加强控制。
诸侯们想的办法包括：
- 诸侯根据卿大夫的官位给以封邑，如果免去官位，同时要收回部分或全部封邑（《论语·宪问》）。
- 卿大夫致仕或因病必须离去官职，并且将邑归还于公（《左传·襄公二十二年》）。
- 卿大夫的私属和甲兵要归国君指挥。
在兼并卿大夫封邑的同时，各诸侯国先后建立了郡县制，出现了“克敌者，上大夫受县，下大夫受郡，士田十万，庶人工商遂，人臣隶圉免”的以军功而不完全按血缘授官的规定。
因此，各国相继出现了没有世袭的、带有雇佣关系和臣仆性质的官僚制度，实际上，就是以非卿大夫阶层来制衡卿大夫们。
这些有能力帮助诸侯国君主们制衡卿大夫的人士主要来自“士”的阶层。“士”的构成非常复杂，他们低于大夫，而高于庶人，很多本属于低级没落的贵族。
按制度他们享有受教育的权力，学习礼、乐、射、御、书、数六艺，凭着学习到的技能，他们主要从事以下事业：
- 服务于君主和卿大夫身边，充当低级官吏，或以武艺、谋略在军队中担当重要职位。
- 行侠远游，求人赏识，以至为知已者死。
- 以文才谈辩论理，教授生徒，著书立说。
- 以技艺从事工商方术之事。
所以，士是分布广泛生存在社会上的各个环节中且具有相当能量的一个阶层。
在宗法血缘关系普遍遭到破坏，各诸侯国君主、列卿又急需有才干的人来为自己服务时，“士”就成了被他们争取和争夺的对象。
诸侯国君主以官、爵、禄招徕士人，卿大夫以养士来扩大势力和提高声誉，如战国时期齐国的孟尝君田文，门下有食客数千人。
这其中自然不乏鸡鸣狗盗之徒，但在激烈的竞争中，也确有一些有才能的士脱颖而出。
在战国时期，为各国将相，政绩、军功显著，以功名立于当世的，有诸如吴起、乐羊、商鞅、庞涓、孙膑、张仪、苏秦、乐毅、范睢、白起、蔡泽、蔺相如、廉颇、李牧、李斯、王翦等人。
这些人均先后成为君主的重要辅臣，或为名臣，或为名将，或为名震一时的策士，成为当时军、政舞台上的重要角色。
与此相适应，士的地位当然也有了大幅度的提高。当时普遍流行的“士大夫”、“国士”等称呼，反映出“士”已经拥有较高的社会地位。
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