“公奔私”大潮持续不断,由于一年期的离职静默期的限制,很多准备公奔私的公募投资经理对自公募离职后是否能直接入股或任职私募机构持有疑惑,小编就上述问题做了专题研究,分享给大家~
一、公募投研人员离职静默期的由来
(一)证监会在2022年5月20日发布的《公开募集证券投资基金管理人监督管理办法》及其配套规则对公募投研人员离职静默期的相关规定
管理办法第二十三条强调,公募基金管理人应当加强关键岗位人员离职管理。《关于实施<公开募集证券投资基金管理人监督管理办法>有关问题的规定》进行了更详细的阐释:要求公募基金管理人建立员工离职静默期制度,基金经理等主要投研人员在离职后1年内不得从事非公募基金投资管理等工作。
(二)2017年中基协颁布的私募基金登记备案相关问题解答(四)关于公募投研人员离职静默期的相关规定是否适用任职私募机构的答复
问:《基金管理公司投资管理人员管理指导意见》(证监会公告[2009]3号)关于基金经理“静默期”的要求是否适用私募基金行业?
答:是。根据《基金管理公司投资管理人员管理指导意见》(证监会公告[2009]3号)中第三十四条的规定:“公司不得聘用从其他公司离任未满3个月的基金经理从事投资、研究、交易等相关业务”。根据该规定,基金经理变更就职的公募基金公司,需要有3个月的“静默期”,在这3个月内该基金经理不得在其它公募基金管理公司从事投资、研究、交易等相关业务。为维护基金行业的公平、公正,统一监管标准,对从公募基金管理公司离职,转而在私募基金管理公司任职的基金经理实行同样3个月的“静默期”要求,即私募基金管理人不得聘用从其他公募基金公司离职未满3个月的基金经理从事投资、研究、交易等相关业务。基金业协会将在私募基金管理人申请登记及高管人员持续定期信息更新中予以落实。
(三)公募投研人员离职静默期不是个新概念,只是从三个月延长到一年,限制更加严格了。
二、从实操案例解读公募员工在离职静默期内如何能入股任职私募机构的可操作性
小编在2019年经办的一项私募管理人新登记项目中,该申请人一位股东自上家公募基金经理离职后立即入股入职了这家新登记私募管理人,职务为副总经理、募集总监,持股20%,且在申请过程中向中基协出具的承诺函,承诺在离职静默期不会从事投资、研究、交易业务。本次申请顺利获批。
尽管该案例距今已有三年,但在此期间,关于离职静默期的规定除了时长有变化外,并无实质变动。我们依然认为只要该公募离职投研人员在新的私募机构的工作岗位不涉及投研、交易,公募离职投研人员直接入职入股私募管理机构无实质法律障碍。
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