21解读｜比亚迪半导体IPO终止

21世纪经济报道记者 李涛 北京报道11月15日晚间，比亚迪发布了《关于终止分拆所属子公司比亚迪半导体股份有限公司至创业板上市的公告》。

公告内容显示，公司董事会、监事会同意终止推进比亚迪半导体股份有限公司（以下简称“比亚迪半导体”）分拆上市事项，“待条件成熟时，公司将择机再次启动比亚迪半导体分拆上市工作”。

撤回

2021年6月29日，公司IPO申请获受理，

一个半月后因发行律师北京市天元律师事务所被证监会立案调查而首次申请中止审核，在2021年9月1日重新恢复审核后，比亚迪半导体又三次因财务资料到期而申请中止。2022年1月27日，公司过会并于4月29日提交注册。2022年9月30日，再次提出申请中止。

据比亚迪公告显示，在公司推进比亚迪半导体分拆上市期间，我国新能源汽车行业需求呈爆发式增长，使得晶圆产能成为车规级功率半导体模块产能瓶颈。

比亚迪半导体为了扩大晶圆产能，在审期间已投资实施济南功率半导体产能建设项目。济南项目目前已成功投产，产能爬坡情况良好，但面对新能源汽车行业的持续增长，新增晶圆产能仍远不能满足下游需求。

为尽快提升产能供给能力和自主可控能力，比亚迪半导体拟抢抓时间窗口，开展大规模晶圆产能投资建设。而在济南项目基础上，进一步增加大额投资，预计对比亚迪半导体未来资产和业务结构产生较大影响。

比亚迪相关人士也对21世纪经济报道记者回应称：“公司主动撤回申请，是公司基于市场情况的预判、项目建设的紧迫性等因素充分论证后作出的审慎决策，公司本次撤回申请正是为了日后健康高速发展做铺垫，也是为了全体股东权益最大化做出的调整和努力。”

据比亚迪公告，待公司完成相关投资扩产后且条件成熟时，公司将择机再次启动比亚迪半导体分拆上市工作。

焦点

21世纪经济报道记者整理发现，在注册阶段，比亚迪半导体曾两次收到证监会的问询文件，围绕的是公司“独立性”问题和“重组业绩影响”。

招股书显示，比亚迪作为比亚迪半导体的控股股东，持有其72.30%的股份比例。而比亚迪半导体的约六成收入来自控股股东，且同类产品关联销售毛利率高于非关联销售。

2019年、2020年和2021年，比亚迪半导体向关联方（主要为向比亚迪集团销售）销售商品、提供劳务及合同能源管理服务的金额分别为6.01亿元、8.51亿元和 20.06亿元，占营业收入的比例分别为54.86%、59.02%和63.37%。

在创业板首轮问询中，监管层就曾从“业务独立性”、“财务独立性”和“资产独立性”三个方面问询比亚迪半导体。

2022年1月27日，比亚迪半导体顺利过会后，在证监会问询阶段，公司的业务独立性再次受到关注。针对比亚迪半导体与控股股东比亚迪的联系，证监会要求比亚迪半导体说明，公司是否具备独立经营能力；是否存在大股东向发行人输送利益的情形；说明基于市场化谈判向非关联方开拓业务的具体体现，非关联方客户的开展成果。

2022年4月29日，比亚迪半导体提交注册，但在5月12日、7月7日，证监会官网发布的两则关于《比亚迪半导体股份有限公司注册阶段问询问题》显示，监管层仍要求比亚迪半导体要结合控股股东比亚迪的同类产品采购数量、价格及关联占比情况，说明其是否具备独立经营能力。

此外，根据招股书显示，比亚迪曾在2021年8月成立控股子公司济南半导体，后者的注册资本49亿元，其中比亚迪半导体认缴出资39.10亿元，出资比例为77.75%。

2021年11月，济南半导体以18.5亿元的价格收购了济南富元电子高功率芯片生产项目土地使用权、地上建(构)筑物及配套设施。

比亚迪半导体表示，本次购买8英寸晶圆制造设备，是响应国家政策、保障供给安全、加快公司发展的重要举措。公司通过购买8英寸晶圆设备及配套土地厂房等资产，预计满产后将新增晶圆36万片产能，对应可以配套新能源汽车约90万辆，提升公司晶圆的稳定供应能力，确保功率半导体出货量，抓住新能源汽车市场机遇，满足下游市场需求。

但值得一提的是，当前，目前多数国际主流半导体设备厂商将资源更多的投入在12英寸设备研发及生产上，已停止或减少8英寸厂晶圆设备的生产。国内从事半导体功率器件、设备、大硅片的士兰微（600460.SH）、芯源微（688037.SH）、沪硅产业-U（688126.SH）等均在全力推进布局12英寸。

证监会在5月12日发布的《比亚迪半导体股份有限公司注册阶段问询问题》中提到，比亚迪半导体未充分说明仍大规模投资8英寸晶圆设备采购的合理性，要求公司进一步说明8英寸晶圆生产设备是否面临淘汰及跌价风险；相关资产的评估方法及评估过程，作价依据及其合理性，此次收购资产的设计产能与测算产能是否匹配。

随后，比亚迪半导体在7月7日的回复中表示，首先，8英寸晶圆设备适配车规级半导体应用，行业产能供给增速无法匹配下游领域快速增长的市场需求；其次，功率半导体企业仍在积极扩产8英寸产能，8英寸晶圆制造设备在车用功率器件具备长期竞争力，未面临淘汰风险。此外，公司还指出，8 英寸晶圆制造设备经减值迹象评估，未面临跌价风险。

当晚，证监会下发《注册阶段问询问题》，关注“发行人重大资产购买事项是否对未来业绩产生重大影响”。