说明该交易是否存在业绩承诺等？天宜上佳回复资产收购相关事项问询函

2022年11月14日，天宜上佳(688033.SH)发布关于上海证券交易所《关于对北京天宜上佳高新材料股份有限公司资产收购相关事项的问询函》的回复公告。

公司于2022年11月7日收到上海证券交易所(以下简称“上交所”)下发的《关于对北京天宜上佳高新材料股份有限公司资产收购相关事项的问询函》，公司就《问询函》关注的相关问题逐项进行了认真落实。

上交所要求结合公司新客户拓展能力，分析说明未来收入增长是否具有可持续性：标的公司本身具备较强的客户开拓能力。目前，标的公司已与弘元新材料(包头)有限公司(母公司为上机数控603185.SH)、晶澳太阳能有限公司(母公司为晶澳科技002459.SZ )、四川永祥光伏科技有限公司(母公司为通威股份600438.SH)、四川晶科能源有限公司(母公司为晶科能源688223.SH)、青海高景太阳能科技有限公司等下游多家单晶硅生产企业开展合作并实现石英坩埚产品供货。近期，标的公司与弘元新材料(包头)有限公司完成了《商品采购框架协议》的签署，根据协议约定，标的公司需向对方每月交货量不低于1,000只，具体型号以通知为准。

天宜上佳回复称，天宜上佳碳基复材制品的应用也已成功拓展至光伏领域，目前在四川江油建有2,000吨级碳碳材料制品产线，已向包括高景太阳能、晶科能源、晶澳科技、包头美科等11家光伏硅片制造商正式供货。天宜上佳与标的公司在光伏领域的目标客户高度一致，本次收购完成后，晶熠阳石英坩埚产品可与天宜上佳碳碳热场产品的销售形成高度协同，在辅材环节为客户提供更全面的服务。

此外，从光伏行业的发展情况进行分析，光伏需求将持续拉动石英坩埚的需求增长。据公布，2021年我国光伏发电新增并网容量54.88GW，同比增加13.9%。截至2021年底，我国光伏发电累计并网容量308GW，同比增加21.74%。2022年上半年我国光伏发电新增装机30.88GW。根据中国光伏行业协会数据，2021年单晶硅片市场占比约94.5%，且单晶硅中以P型单晶硅片为主，占比约为90.4%。未来随着下游对单晶硅产品需求增长，预计单晶硅市场占比有望进一步扩大，结合中国光伏行业协会预测结果，预计2025年单晶硅片的市场份额有望达98%。且由于N型电池少子寿命长，转化效率高等优势，未来市场也会逐渐提高N型硅片的市场份额。为满足N型硅片对纯度的更高要求，N型硅片的制备对于石英坩埚的更换频率要求更高，更换频率的提升将持续推动对石英坩埚的需求。

综上所述，标的公司未来收入的增长具有可持续性。

此外，上交所要求补充披露该交易是否存在业绩承诺和业绩补偿安排。若否，说明未设业绩承诺或业绩补偿安排原因以及保护中小投资者利益的有效举措。

天宜上佳回复称，天宜上佳此次收购晶熠阳90%股权未协议安排业绩承诺和业绩补偿。

受益于光伏级单晶硅片行业快速发展、硅片厂商产能不断扩张，石英坩埚需求持续增长。同时，在目前P型光伏电池片的效率增长空间有限的情况下，未来N型硅片需求逐渐凸显，由于石英坩埚更换频率提高，产品市场需求将持续加大，行业发展有着巨大潜力。在行业良好发展的背景下，天宜上佳为把握住行业发展机遇，促进集团各板块业务协同发展，实施完成了此次交易。

本次交易中，标的公司估值为31,111.31万元，最后经双方协商确定交易价格为30,000万元，交易时点市盈率、市净率均低于同类可比公司。在石英坩埚行业不断升温的背景下，如设置对赌、业绩补偿等机制，将大幅提高交易对价，增加交易成本，也会大大增加交易谈判难度，因此，考虑到标的公司估值已经较低的情况下，为促成该交易的达成，天宜上佳未要求交易对手方设置对赌、业绩补偿等机制。

此外，本次交易方案为上市公司收购标的公司90%股权，除技术带头人李和栋仍持股10%以外，其余股东均全部退出。在本次交易完成后，上市公司将获得标的公司控股权，全部董事会成员均由上市公司提名。上市公司可主导和控制晶熠阳的发展战略、经营计划、投资方案、预算方案、薪酬体系等各个重大经营决策，双方业务上的高度协同，也可进一步促进，业务协同可促进上市公司整体盈利能力。

标的公司业绩及盈利情况，将受到上市公司在发展战略、经营计划重大方面是否做出正确决策、标的公司运营团队是否有效执行以及双方业务协同整合计划是否取得预期效果等多种因素的影响。

基于以上因素综合考虑，天宜上佳与晶熠阳原始股东决定同意对本次交易不设置对赌机制、业绩补偿安排等机制。

鉴于本次交易未设置业绩补偿安排，为保障交易完成后标的公司的经营业绩，上市公司拟通过加强对标的公司的管控，降低经营风险，从而保护中小投资者利益，具体举措如下：

重大事项决策：交易完成后，晶熠阳将组建新任董事会，晶熠阳董事会成员全部由天宜上佳进行委派，对晶熠阳重大事项拥有决策权;

业务协同方面：天宜上佳将在技术研发、业务渠道、产业整合等方面进行统筹规划，充分发挥公司各业务之间协同效应，实现优势互补，增强公司产品核心竞争力，积极支持标的公司业务发展，实现营业收入和利润的稳定增长，提高上市公司整体运营效率及盈利能力，从而实现上市公司股东价值最大化。

经营管理方面：上市公司将委派高级管理人员对标的公司生产、运营、财务等方面实行全面管理，制定完善的内部控制制度，建立审计监督检查机制，全面提升标的公司营运能力及效率。

财务规范化方面：上市公司将委派专业财务管理人员，深入落实集团财务一体化，根据实际业务制定统一财务管理制度，全面提升标的公司的财务管理水平，确保资金安全性。