高溢价跨界并购 萃华珠宝“吃”关注函

拟购四川思特瑞锂业有限公司（以下简称"思特瑞锂业"）51%股权跨界锂业，萃华珠宝（002731）成为了市场关注的焦点，如今该交易也遭到了监管层的关注。11月14日，针对公司跨界收购一事，萃华珠宝收到了深交所下发的关注函，其中高溢价收购的合理性、标的业绩承诺以及上市公司收购资金来源等问题都遭到了追问。

增值率达410.62%

此次跨界锂业，萃华珠宝收购标的增值率高达410.62%。

据了解，11月11日，萃华珠宝披露公告称，公司拟以6.12亿元现金收购思特瑞锂业51%的股权，交易对方为陈思伟及其控制的相关主体。而根据公司前期披露的控制权变更协议安排，陈思伟拟成为上市公司的新实际控制人。

公告显示，经交易各方协商一致，共同确定标的公司100%的股权价值为12亿元。根据标的公司截至2022年6月30日经审计净资产金额和注册资本计算，本次交易标的公司评估值较净资产账面价值增值率为410.62%，每1元注册资本估值约10.2元。

纵观标的公司2017年成立后历史增资及股权转让，其中，2020年11月思特瑞锂业第一次增资价格折合为每1元注册资本1元，2021年3月第二次增资价格折合为每1元注册资本1.04元，2022年2月第一次股权转让价格折合为每1元注册资本1元，2022年5月第二次股权转让价格折合为每1元注册资本1.29元。

不难看出，标的公司此次估值出现大幅溢价。对此，深交所要求萃华珠宝详细说明本次交易标的公司估值增值率较高，且较历次增资及股权转让估值存在大幅增长的原因、合理性，以及本次交易作价的公允性，是否存在向关联方输送利益情形。

业绩承诺形同虚设

高溢价收购背景下，陈思伟等交易对方做出的业绩承诺却较低。

公告显示，本次交易思特瑞锂业业绩补偿义务人陈思伟承诺公司在2022年、2023年和2024年累计实现的净利润不低于3亿元。而值得一提的是，2022年上半年，思特瑞锂业已实现净利润2.8亿元。

对此，深交所要求萃华珠宝结合标的公司历史业绩、未来业务发展及本次估值高溢价情况，补充说明上述业绩承诺金额设置是否显著低于合理公允水平，是否有利于提升上市公司盈利能力，本次交易是否存在损害上市公司利益及中小股东合法权益的情形。

财务数据显示，2021年以及2022年上半年，思特瑞锂业实现营业收入分别约为2.53亿元、6.79亿元，对应实现净利润分别约为0.82亿元、2.8亿元，经营活动现金流量净额-0.46亿元、1.79亿元，主要收入来源为碳酸锂、氢氧化锂、磷酸二氢锂等产品。

另外，根据审计报告，思特瑞锂业预付款项余额2.98亿元，存货余额4.09亿元，占总资产比例分别为33%和45%。

针对上述情况，深交所要求萃华珠宝结合标的公司主营业务模式，补充说明标的公司存在较大金额预付款项的原因及合理性，补充披露预付款项余额前五名的预付对象基本情况、关联关系、具体业务内容、信用履约能力及期后结转情况，分析说明未计提坏账准备的原因及审慎性。

资金来源存疑

萃华珠宝此次收购的资金来源问题也遭到深交所的追问。

数据显示，截至2022年三季度末，萃华珠宝现金及现金等价物余额1.04亿元，距本次交易对价6.12亿元有较大缺口。深交所要求萃华珠宝补充披露本次交易对价的详细资金来源，是否可能增加上市公司财务负担，是否存在损害上市公司利益的情形。

另外，审计报告显示，标的公司持有四川锂能矿业有限公司51%股权，对其长期股权投资余额为112万元。深交所要求负责此次并购的会计师事务所结合标的公司子公司情况，说明审计报告未编制合并财务报表的原因；补充披露会计师事务所是否从事过证券服务业务。

据了解，萃华珠宝主营业务为黄金珠宝饰品，公司有意通过此次收购布局新能源锂电行业，大力发展锂盐产品相关业务，今年前三季度上市公司增收不增利，其中实现归属净利润约为3452万元，同比下降25.6%。

投融资专家许小恒对北京商报记者表示，一般上市公司业绩疲软时会想要切入一个新赛道，新能源锂电行业目前也是A股公司争相布局的行业，一旦成功可能会在一定程度上提振上市公司业绩，不过这当中的跨界整合风险也不容小觑。

针对相关问题，北京商报记者致电萃华珠宝董秘办公室进行采访，对方工作人员表示"可以关注公司后续公告"。

北京商报记者 马换换