广东
云南白药于2022年11月10日收到中国证券监督管理委员会云南监管局《行政监管措施决定书》（〔2022〕16号）“关于对云南白药集团股份有限公司采取责令改正措施的决定”。
云南监管局对云南白药开展了现场检查，经查，云南白药存在以下问题：
一、公司治理不规范。云南白药相关方在超期未履行承诺的情况下，未及时组织履行变更程序，云南白药对部分承诺履行进展情况的信息披露不完整、不充分。上述情形不符合《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(证监会公告〔2013〕55号)第五条、第八条的规定，违反了《上市公司治理准则》(证监会公告〔2018〕29号)第六十六条的规定。
云南白药2022年半年度报告显示，云南省国有股权运营管理有限公司、新华都实业集团股份有限公司、江苏鱼跃科技发展有限公司承诺，截至深圳聚容100%股权转让的转让价款支付完毕后三年期限届满之日，如深圳聚容未将7亿元借款相关款项返还给上市公司，且前述三年期限届满后6个月内深圳聚容100%股权的受让方仍未就全部未返还款项向上市公司承担连带返还责任的，则国有股权管理公司或其指定的第三方、新华都及江苏鱼跃将按照45:45:10的比例向上市公司支付等值于上市公司未回收款项的金额作为补偿款，以避免上市公司蒙受损失。如上市公司后续根据法律法规及相关合同的约定从深圳聚容或深圳聚容100%股权的受让方处收回欠付款项，则上市公司应将收回的款项按照45:45:10的比例返还给国有股权管理公司或其指定的第三方、新华都及江苏鱼跃，返还上限不超过其各自实际向上市公司支付的补偿款金额。如（1）截至深圳聚容100%股权转让的转让价款支付完毕后三年期限届满之日，深圳聚容未将19.99亿基金份额返还给上海信厚，且前述三年期限届满后6个月内深圳聚容100%股权的受让方仍未就全部未返还款项向上海信厚承担连带返还责任的，或者（2）上海信厚在收到深圳聚容全部返还款项后6个月内未能根据信厚聚容4号基金合同的约定采取必要措施将相应款项按照基金合同的约定返还给上市公司、且上海信厚66.67%股权的受让方亦未能就相应款项的返还承担连带责任的，则在前述两种情形下，国有股权管理公司或其指定的第三方、新华都及江苏鱼跃将按照45:45:10的比例向上市公司支付等值于上市公司未回收款项的金额作为补偿款，以避免上市公司蒙受损失。如上市公司后续根据法律法规及相关合同的约定从上海信厚或上海信厚66.67%股权的受让方处收回欠付款项，则上市公司应将收回的款项按照45:45:10的比例返还给国有股权管理公司或其指定的第三方、新华都及江苏鱼跃，返还上限不超过其各自实际向上市公司支付的补偿款金额。承诺时间，2019年3月7日。
二、内部控制不完善。云南白药对外投资事项的授权范围不清，存在概括性授权或将董事会部分法定职权转授权的情况，对外投资决策程序履行不规范，投后管理和监督不到位，证券投资的警戒、止损等指标设置不清晰。上述情形不符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第2.3.7条、第2.5.18条、第6.1.4条和《企业内部控制应用指引第6号—资金活动》第四条、第十二条、第十三条、第十五条的规定，违反了《上市公司治理准则》(证监会公告〔2018〕29号)第三十三条、第三十八条、第七十四条和《中华人民共和国公司法》第十六条的规定。
从证券、基金投资来看，云南白药2020年证券投资金额合计108.68亿元，2021年为41.76亿元，2022年上半年为29.50亿元；与之相对应的当期公允价值变动损益分别为：22.01亿元、亏损19.81亿元、亏损4.41亿元。
三、财务核算不规范。云南白药未按规定及时执行变更后的会计政策，对附有销售退回条款的销售收入未严格按会计准则要求处理。上述情形不符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》第六条、《企业会计准则第14号—收入》第三十二条的规定。
以上问题反映出云南白药在公司治理、内部控制、财务核算等方面存在不规范情形。根据《上市公司现场检查规则》(证监会公告〔2022〕21号)第二十一条的规定，云南监管局决定对云南白药采取责令改正的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。
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