中天华溥张宏波：国有企业内控体系建设三种不同层次的建设需求

中天华溥张宏波：国有企业内控体系建设三种不同层次的建设需求

作者：中天华溥首席专家 张宏波

企业风险内控体系建设是一项越来越受到重视的工作，最初是上交所、深交所对上市公司提出必须建设内部控制体系的要求，紧接着2008年国务院五部委联合颁布《企业内部控制基本规范》，将国有企业内控体系建设也提上了具体的议事日程。

表：国内出台的内控体系建设相关政策文件

不过从企业的具体实践来看，上市公司的内控体系建设往往流于形式比较多，而在规范与约束大股东与职业经理人方面发挥的作用实在有限。也因此出现了很多上市公司由于不合规行为给小股东以及股民带来巨大损失的案例，甚至因此引起了股民的诉讼。

而国有企业的内控体系建设由于缺乏强制性要求，同时又由于政企不分的现象依然严重，体制问题没有解决，严重妨碍了国有企业建设内控体系建设的热情与进度。

随着2013年本轮国企改革工作的大幕拉开，混合所有制改革、政府出资人退位、成立两类公司、董事会建设、职业经理人建设等相继配套政策与文件的出台，政府从企业经营的管理者变成了出资人角色。而政府在退出企业经营管理工作后，如何能够保证国有资产的保值与增值，成为国有出资人面临的巨大难题。

同时，作为承担起政府功能的两类公司、甚至由出资人委派的董事会成员，从一直凡事上报，有人兜底的管理局面，转变成需要承担企业内部决策、同时需要保证国资安全的重大责任，也面临着工作上缺少抓手，方法上比较匮乏的局面。

而恰恰正是在此种局面下，国资委适时重新提出了加强国有企业、混合所有制企业内部控制体系建设的要求，以期在企业具备完善内部控制体系，保持企业正常运转的前提下，彻底放开对企业经营的干预，将权力交给市场、还给企业。

从本轮国企改革内控体系建设的现状来看，虽然每家国企都面临着内控体系建设的现实性需求，但是不可否认的是，由于企业自身情况的不同以及管理基础的差异，内控体系建设的重点与难点千差万别，绝对不能用一套方法与理论大而化之。

区分广义的内控体系建设与狭义的内控体系建设

在这里我们首先对狭义的内控体系与广义的内控体系做出一个定义上的区分。

其实在企业内部，无论有没有按照内控体系要求，有没有按照内控体系建设指引建立起那种包含了内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监控五个部分的内控手册，都会存在着自己的内部控制体系。

也就是说企业内部的组织机构、授权体系、部门职责、岗位职责、流程与制度，都属于企业内部控制的一种表象，他们的建设目的都是为了实现企业的规范化、科学化管理，除了提高企业效率之外，这些体系建设的目的也是为了防范企业的风险，即便是他们没有按照内控指引的要求将管理工作系统化。这也就是我们认为的广义范围的内部控制体系。

但是不可否认的是，这种按照组织、职责、流程、制度建设起来的广义内控体系，可能会存在着不系统的缺点，往往会使一些管理工作出现疏漏，而内控指引的建设，就是要帮助企业通过系统化的工具，将自己的内控体系建设的更加完善、不会出现疏漏。我们把按照内控指引要求建设的内控体系、并且形成了内部控制手册的体系建设，称为狭义的内部控制体系。

同时，根据这种分类情况，我们认为在国有企业建设内部控制体系现状处于三个不同的阶段。

第一种情况：狭义层面的内控体系建设阶段

这类国有企业内部体系建设现状是，已经按照内控指引建立起了内部控制体系，所有的管理行为全部通过规范性的体系方法，形成了一套完善的、适合企业需求的内控管理手册。

在未来一段时间，这类国企的内控体系建设需求是不断的对现有内控体系进行有效性评价，同时工作重点是要着眼于内控体系的执行落地，不断利用内部控制体系，推动企业的管理工作，实现企业的风险控制。

第二种情况：广义的内控体系向狭义的内控体系转化阶段

这类国有企业的特点是，企业内部管理比较完善，主要体现在公司的治理体系、文化体系比较清晰，提供了一个较为稳定正向的内控环境，同时企业组织机构完善、岗位清晰、职责体系比较清晰，已经建立起了完善的流程与制度体系。企业目前能够在这一套完整的管理体系之下实现管理的有效性。

现在的主要需求是要将现有的管理体系按照内控体系的要求重新梳理，将所有的管理按照内控指引，建立起一套狭义的内部控制体系，同时形成一套完整的内部控制手册。在狭义内控体系建设的过程中，利用体系化的方法对现有的管理漏洞进行补充与完善，使之适合于企业的具体经营管理需求。

第三种情况：广义的内控体系建设与狭义的内控体系建设同步进行阶段

这类国有企业的特点是，企业的内部管理较为混乱，组织架构、岗位与职责、流程体系、制度体系建设中都存在着严重的不足与缺陷，企业的管理现状已经严重影响了企业的经营与发展，需要通过系统性的设计改变目前的管理现状、提高企业的经营管理水平。

那么这类企业内控管理建设就同时存在两个层次的建设需求，即首先要对现有的管理现状进行建设、完善与优化。在此基础上再用内部控制指引的方法，将优化后的管理体系纳入到内部控制体系中，编写成独立的内部控制手册，实现企业的内控化管理。

应该说，处于这一阶段的企业，内部控制体系建设的任务最为繁重，情况也最为复杂。这时主要任务为内控体系的框架建设，在内控体系框架建设的同时，还要对公司的制度、流程、职责不断的进行完善修正，以符合内控体系的要求，要能够将这些内控工具与标准装到内控体系的狭义框架中。

如何选择适合自身的内控体系建设方式

虽然内控体系建设所处阶段不同，但是从实践经验来看，每家企业的内部控制工作都不是空白的，都是在一定的基础上开展的。那么既然希望建设起适合公司管理的内控体系，最好还是首先要将内控体系的框架建设起来，然后再按照内控体系的框架，将我们已有的管理内容慢慢的装进去。让我们之前的管理都能够在内控的框架下发挥作用，同时对不符合内控框架的内容进行修正完善。

而内控框架体系建设的最大作用，就是可以根据内控指引的要求，能够准确的了解你们的内部管理到底还有哪些欠缺，到底还存在哪些问题，到底还需要对哪些方面补充完善，这样我们在体系建设中能够更加准确、没有遗漏，更能保证我们的内控体系完整性。