独家经营销售协议模板撰写

【业务背景】

本实例中的顾问单位是一家月饼生产企业，之前未曾聘用过法律顾问。顾问单位的主营业务是月饼销售，经营方式以代理销售为主。顾问单位在聘用法律顾问后，要求法律顾问为其撰写代理销售的协议模板。

【法律文书】

独家经营销售协议书

甲方（出让方）：北京市某工贸有限公司

法定代表人：丁某某

住所地：北京市XXX

电话：_____________ 邮箱：____________

乙方（买受方）：____________

法定代表人：____________

住所地：____________

电话：____________ 邮箱：____________

甲乙双方经友好协商，兹就乙方经销甲方生产的_____月饼，在平等互利的基础上协商一致，特签订此协议，以资双方共同遵守。

第一条 经销产品

1.本协议所指经销产品专指甲方生产的_____产品。

2.乙方专为销售经销产品可以使用甲方的商标、公司名称、资质荣誉、专利证书复印件或影印件，但除此之外的用途非经甲方书面同意，乙方不得使用。

3.乙方经销甲方产品，并不视为对该产品知识产权的转让。

第二条 经销地域范围

1.乙方的区域经销范围为：_____。

2.乙方最低销售任务额：_____万元/年。

3.未经甲方书面同意，乙方不得在许可的经销地域范围外销售经销产品。

第三条 经销权限

1.甲方在乙方的经销地域范围内只确定乙方为独家经销方，甲方不得授权其他经销方在乙方的经销地域范围内从事该产品的经销。

2.乙方可以根据本合同目的，通过建立分销商等形式自费建立销售网络销售产品。但未经甲方书面同意，乙方不得将其经销权全部转移给第三人并实质上退出经营，或表面行使经销权但实质地全部转移给第三

人并实质上退出经营。第四条 经销权期限1.甲方授权给乙方的经销权期限：自_____年_____月_____日始，

至_____年_____月_____日止。

2.经销权期满，在乙方良好执行本合同且同等条件下，乙方有优先续约权。

3.乙方应当在经销权期满之前一个月内向甲方发出书面《续约意向书》，逾期发出的，除非甲方同意，视为乙方放弃优先续约权。

第五条 经销方式

1.乙方应当尽力建立一个有效的经销渠道，并争取一切有利于销售的机会。

2.乙方销售的方式由乙方自行决定，但应当是国家法律、法规、规章等规范性文件允许的合法方式。

第六条 双方关系

根据本协议，在有效期内，双方关系仅属卖方和买方的关系，而非委托代理关系。任何一方均无权对第三人代表对方，或以对方的名义签订合同。本协议并不产生代理权，双方并未也无意建立任何代理、合伙、合营企业或雇主和雇员的关系。

第七条 经销产品数量、金额

1.乙方首次最低进货金额：_____万元，后面每次进货不低于_____万元。2.乙方一般应当提前 _____日通知甲方，以备甲方准备货源。

第八条 经销产品价格

1.甲方实行产品所有经销商统一的最低指导售价，甲方不得低于指导价销售。

2.进货价：甲方给予所有经销商统一进货价，根据产品不同进价不同，具体见经销价格表。

第九条 价款及支付

1.乙方进货前一次性提前支付货款。

2.甲方按照乙方所留地址邮寄货物签收后，可依据邮寄单据记载的货物数量、单价、规格作为计算货款的依据，但乙方在规定的验收期内提出异议的除外。

第十条 包装及运输

1.甲方负责产品外包装；产品需要运输的，甲方负责运输产品的包装，包装以达到产品的安全运输为标准。

2.运输的方式由甲乙双方协商确定，运输的安排由_____方负责，运费由_____方承担。

3.运输抵达的地点为乙方指定的地点。

第十一条 产品质量标准及验收

1.产品质量符合国家规定的食品安全标准。

2.乙方验货以双方订货单要求和国家检验标准为依据。

3.以物流运输方式交货的，乙方收货时，按照乙方发给甲方的《订货单》对货物的包装外观、数量、质量及规格进行检验。如在上述交货检验过程中发现甲方提供的任何货物的规格、型号、质量有不符之处，乙方有权凭据相关证据主张换货或退货；数量减少的，有权要求甲方补充数量；数量增加且乙方不接受的，可以返还甲方，运费由甲方承担；质量不合格的，甲方免费更换。

4.在收货后的3天内，乙方应当对产品进行检验，并应当在该期限内将货物数量或质量、规格不符合合同约定的情形通知甲方，逾期不通知的，视为数量和质量符合合同约定。

5.不需要物流运输，直接到甲方现场提货的，开箱检验时，甲乙双方应当共同到场，并共同签署《收货清单》，作为数量、质量及规格满足合同约定及付款的依据。

第十二条 风险承担

1.货物需要运输的，甲方将货物交付给第一承运人后，风险转移给乙方。

2.货物不需要物流运输的，甲方将货物交付给乙方后，风险转移给乙方。

3.因乙方原因，导致甲方不能按期交货的，自乙方违反约定之日风险转移给乙方。

4.甲方依约履行，但乙方未按约接收货物的，自乙方违反约定之日风险转移给乙方。

5.甲方未交付货物单证、资料的，不影响风险转移。

6.乙方承担风险，不影响甲方履行不符合约定时乙方向甲方要求承担违约责任的权利。

第十三条 权利瑕疵担保

甲方保证其交付乙方的货物属于甲方独立有权处分物，并保证第三人不得向乙方主张任何权利，不侵犯第三人的知识产权。

第十四条 双方的其他权利义务

（一）甲方的权利义务

1.甲方有权按照乙方的实际销售量调整或终止乙方的经销权限和经销地域范围，该调整或终止以通知形式发出，通知一经到达乙方，即生效力。

2.甲方应当向乙方提供有关产品/货物的介绍资料、宣传资料等。在各种资料更新后，应当及时传递给乙方。

3.甲方在条件允许时应当向乙方提供销售策略、优惠支持。

4.甲方在乙方要求时，有义务向乙方颁发独家经销权证明或证书等文件。

5.甲方有义务协助乙方对第三人非法侵害乙方经销权及不正当竞争的行为依法追究责任，但以甲方能够协助为限。

6.甲方有义务对乙方在销售过程中遇到的技术问题提供支持，但按照惯例、商业规则不应当由甲方提供的除外。

7.甲方有义务保守本合同签订前、履行及履行完毕后知悉的乙方商业秘密，但经乙方书面同意或发生法定情形的除外。保密期限及于经销权期间及合同终止后3年内。

（二）乙方的权利义务

1.乙方有权在合同约定的期限、区域范围内享有独家经销权。

2.乙方应当向甲方提供有关销售产品的详细报告，及尽可能多的有关地域范围内各种销售机会和竞争者推销活动的情报。

3.乙方应当维护甲方产品的知识产权，未经甲方书面同意，乙方无权许可他人使用产品的商标和专利。

4.乙方在其经销地域范围内，对于第三人侵害甲方产品商标、专利等行为应当在知悉后及时通知甲方，并对甲方追究侵权责任提供必要的协助。

5.未经甲方书面同意，乙方不得自行生产、制造、销售与经销产品相同或类似的产品；乙方不得利用经销产品的商标或专利技术生产、制造、销售假冒产品。

6.在本合同有效期内，未经甲方书面同意，乙方不得接受其他生产、制造与经销产品相同或类似的产品的生产厂家委托销售相同或类似产品。

7.乙方不得与任何第三人恶意串通损害甲方利益。8.乙方有义务保守本合同签订前、履行及履行完毕后知悉的甲方商业秘密，但经甲方书面同意或发生法定情形的除外。保密期限及于经销权期间及合同终止后3年内。

第十五条 保证金

1.乙方在签署本合同之日起十日内向甲方支付一定金额的经销保证金：_____万元。保证金是对乙方依约履行本合同或法律规定的义务的保证，包括但不限于以下行为：

（1）未按约定时间或甲方同意的延长时间付款；

（2）未经甲方书面同意，自行生产、制造、销售与经销产品相同或类似的产品，或乙方利用经销产品的商标或专利技术生产、制造、销售假冒产品；

（3）在本合同有效期内，未经甲方书面同意，接受其他生产、制造与经销产品相同或类似的产品的生产厂家的委托销售其产品；

（4）与第三人恶意串通损害甲方的利益；

（5）未经甲方书面同意或未发生法定情形泄露甲方商业秘密；

（6）未经甲方书面同意将其经销权全部转移给第三人并实质上退出经营，或表面行使经销权但实质地全部转移给第三人并实质上退出经营；

（7）未经甲方书面同意，非为销售产品之目的，商业性的使用甲方商标或专利；（8）未经甲方书面同意，自行许可第三人使用经销产品的商标和专利。

2.乙方违反本合同约定义务及法定义务，甲方有权没收乙方的保证金（即使合同解除），且没收保证金不影响其他合同条款的执行，同时甲方有权依约追究乙方的违约责任。

3.乙方全面、适当履行了本合同约定义务及法定义务后，保证金应当及时返还乙方或抵作货款。

第十六条 甲方对乙方的返利

1.为鼓励乙方积极开拓市场、扩大销售，甲方同意按照以下标准对

乙方销售的产品进行返利：

年销售量在_____万元以上的，返利_____%；

年销售量在_____万元以上的，返利_____ %；

年销售量在_____万元以上的，返利_____ %；

年销售量在_____万元以上的，返利_____ %。

2.在每一年期满后的30天内，由双方依据乙方的有效订货单对该年的返利进行确认，返利可以折作货款或由甲方支付给乙方。

3.乙方不得为套取返利而恶意向甲方订货，如甲方查明乙方无实际销售能力而恶意订货的，有权不执行上述返利条款。

第十七条 经销权的丧失乙方的经销权在以下情形下丧失：

（1）乙方因疾病等原因无法继续经营；（2）乙方死亡的，自死亡之日丧失经销权；（3）乙方处于无民事行为能力、限制民事行为能力情形的，自情形发生之日丧失经销权；（4）乙方被刑事追诉的；（5）乙方被宣告破产的或丧失经营资格、能力的其他情形，自情形发生之日丧失经销权；（6）乙方年销售任务额达不到最低标准的，丧失经销权；（7）乙方未经甲方书面同意，自行生产、制造、销售与经销产品相同或类似的产品或乙方利用经销产品的商标或专利技术生产、制造、销售假冒产品，自发生之日丧失经销权；（8）在本合同有效期内，未经甲方书面同意，接受其他生产、制造与经销产品相同或类似的产品的生产厂家的委托销售其产品，自发生之日丧失经销权；

（9）与第三人恶意串通严重损害甲方利益，自发生之日丧失经销权；（10）未经甲方书面同意将其经销权全部转移给第三人并实质上退出经营，或表面行使经销权但实质地全部转移给第三人并实质上退出经营的，自发生之日丧失经销权；（11）未经甲方书面同意或未发生法定情形泄露甲方商业秘密，造成甲方重大经济或名誉损失的，自发生之日丧失经销权；

（12）发生其他合同目的不能实现或乙方严重侵害甲方权益的事由，自发生之日丧失经销权。

第十八条 合同解除

1.本合同在以下情形下得以解除：

（1）在合同履行中，双方均同意解除本合同的；

（2）乙方丧失经销权的；

（3）甲方破产或丧失经营资格、能力且无权利义务继受人的；

（4）《中华人民共和国合同法》规定的法定解除的情形。

2.双方当事人均同意解除本合同的，合同自双方达成合议之日解除；前条第（2）（3）项情形发生之日，合同解除；前条第（4）项情形发生的，解除权的行使期限为一年，自知道或应当知道之日起算。逾期不行使的，该权利消灭。

3.合同解除后，尚未履行的，终止履行。已经履行的，据实结算。

第十九条 违约责任

（一）甲方的违约责任：

1.甲方在授予乙方的经销权期限及经销地域范围内，授权其他第三方经销同样产品的，甲方因此获得的收益归乙方所有。2.甲方不履行其他义务，造成乙方经济损失的，应当予以赔偿。

（二）乙方的违约责任：

1.乙方未按约定时间或甲方准予的延长时间付款，应当向甲方按照应支付款项的千分之三支付违约金。

2.以下情形乙方的收益归甲方所有，并按照其进货金额的5%向甲方支付违约金：

（1）未经甲方书面同意，乙方在甲方准许的经销地域范围外经销本产品的；

（2）乙方在经销权期满后自行销售甲方产品的（无论是否在甲方准许的地域范围）；

（3）未经甲方书面同意，非为销售产品之目的，商业性的使用甲方商标或专利的；

（4）未经甲方书面同意，自行许可第三人使用经销产品的商标和专利的。

3.任何一方违反合同约定，除承担违约责任外，还应向守约方赔偿损失，损失包括但不限于直接损失、预期可得利益、诉讼产生的律师费、公证费、交通费。

第二十条 不可抗力

1.不可抗力指当事人不能预见、不能避免、不能抗拒的事由。

2.因不可抗力不能履行合同的，根据不可抗力的影响，全部或部分免除责任，但一方迟延履行的除外。

3.当事人一方因不可抗力不能履行合同时，应当及时通知对方，以减轻给对方造成的损失。第二十一条 争议解决

甲乙双方因履行本合同发生争议，应当友好协商；协商不成的，双方同意将本合同引起的或与本合同有关的一切争议提交甲方住所地的人民法院解决。

第二十二条 其他约定

1.乙方自行建立的分销商亦接受本合同约束，乙方应当加强对其分销商的管理，甲方将视乙方分销商的行为为乙方的行为，并由乙方承担其责任。

2.双方在履行合同中所签署之《送货单》、《收货单》、《接受清单》、《订货单》、运输凭证等文件和资料作为本合同之一部分。

3.当事人在履行本合同过程中，可以对合同内容进行修改、变更，但应当另行签订书面协议方生效力。

4.甲乙双方在本协议所留地址及联系人信息等均为有效信息，任何一方变更应当及时告知对方。否则，任何一方按照所留信息邮寄通知等材料，寄出后三日视为对方收到。

5.本合同自双方签字或盖章且乙方向甲方支付的保证金到账之日起生效。6.本合同一式二份，双方各执一份，具有同等法律效力。（以下无正文）

【手记】

法律顾问撰写该销售合同首先要了解《食品安全法》《产品质量法》《消费者权益保护法》以及《侵权责任法》。在撰写的过程中，要保护好发货方即顾问单位的利益，设定合理的资金回笼、运输条款。顾问单位的业务模式涉及本地销售和异地销售，因此要额外注意食品在途安全条款，明确约定食品发生霉变、不当保存或遇到不可抗力的自然灾害等时的责任分担和处理方式。

法律顾问起草的本协议，相对来说比较全面、翔实。在操作过程中，对方可能提出不同的修改意见，顾问单位在运用过程中应及时反馈信息，根据每一单销售协议的具体情况及时更新、及时修正，不断完善。