家族办公室工具箱：做好家族企业股权设计，必须弄懂三个经典模式

【第一代成功的民营企业家多数都是摸爬滚打，甚至误打误撞而富甲一方，在没有前人指引、甚少家族经营管理和传承经验的情况下，家企、家业的制度性设计、下一代的接班培养等问题均被激烈的市场竞争所掩盖。家办标准研究院认为，亡羊补牢未为晚，第一代的问题无法回头，但是可以在第二代进行补课，尤其家族顶层制度的构建、家族股权重设等，包括下一代接班培养等，同时这也是现阶段家族办公室发展的时代机遇。本次我们分享杨一波教授在家族股权设计上的三种模式，均有详实的案例辅佐说明，值得一读和收藏】

家族企业股权设计在企业初创期不是难事，等企业发展壮大后或者家族繁衍几代后，事情就变复杂了。企业要发展、要扩大规模，需要资金，需要人脉，需要很多资源。家族不得不出让一部分股权，获取企业发展所需要的各种资源。外部机构或者投资人进入家族企业后，会要求更多的决策权。家族办公室要引导家族要比较好地处理这些问题，只要遵循公司治理的一套方法，谨慎设计股权的三种权利，就可以解决。

家族企业股权设计的难点是家族繁衍几代后，股权集中、股权分散、股权分配等都成为问题。股权集中在少数几个家族成员手中，便于企业决策，减少家族成员对企业的干预。但随着后代成员的增多，不得不进行股权转移。经历一两代后，成员越来越多，股权就分散在不同的家族成员手中，企业管理的难度就会增加。家族成员不像外部投资者那样，通过协议就能解决利益分配。家族成员和家族企业有一种天然的情感联系，股权分配不均会伤害家族情感。有些家族成员还为企业的发展做出了很大的贡献，股权分配不均会破坏家族稳定，搞不好分家又分业。

（一）实操案例来看股权设计的重要性

曾经的酱油之王－杨协成家族是比较经典的案例。

现在做一下简单的回顾，杨协成是由杨景连于1901年在福建漳州创办的，杨景连有五男三女八个孩子。1935年，杨景连由于身体状况欠佳，把酱油厂交给年仅22岁的长子杨天恩管理，由于业务不断增长，在1956年杨协成酱油厂改名为杨协成罐头酱油有限公司，此时杨天恩把杨协成酱油厂的资产分成七份，分别由兄弟五个和孙子辈的杨至明、杨至杰获得。

然而，进入20世纪90年代，杨氏家族内部开始不断就投资决策争吵，管理理念出现重大分歧。1993年以后，杨协成虽然采用集体决策，但由于家族成员越来越多，再加上当时的主席兼总裁杨至耀不断掣肘，无法有效管理，决策十分困难。1994年5月，杨至耀向法庭申请解散杨协成公司。

杨协成公司最终的解散可以说是股权设计失败的一个典型例子。杨协成把资产分成七份，直接导致后续家族成员之间的争斗。华人传统的家业传承方式是均分资产，大儿子继承家业。这无可厚非，但是家族第二代成员增多后就会出现问题。怎么处理呢？

通常来说，分家有两种方式，一是分股权，二是分家业。分股权可以有多种分法，要均分也可以，但是要为股权分散后的状况做出预测，并想好对策。股权的分配需要一个配套方案，家族股权回购协议或者是股权内部交易机制。随着家族分支的扩大，有些家族成员的能力会变强，有些会变弱，让有能力的家族成员能够购回其他家族成员的股份，大展拳脚，继续为家族企业开疆扩土。有些则不想继续拥有他的股份，做自己喜欢的投资或者其他的事情。

另一种是分家业，分家业就是把原来的企业分为几大模块，分别由不同的子女来掌管。但为了防止子女之间各自为政、相互竞争、相互参股，相互监督。

来看一个案例：

2012年，老刘去世了，弥留之际，他把原来一直未落地的股权分给了四个孩子，三个儿子拿到了30%,小女儿拿到了10%.老刘希望四个孩子能修自已活着时一样，同心协力，把企业经营下去。

但是三个月之后，事情就发生了变化，四个子女开始内斗，甚至闹到了法院。起因是老三不同意老大保守的经营风格，他主张公司投资一些利润高但是风险大的项目，老三认为自己是兄妹里面读书最多的，是经济学研究生，甚至比老大的儿子水平还要高，所以自己担任常务副总会更合适，但老大不同意。

老二保持中立，老三就趁着四妹生孩子无暇顾及公司的时候，收购了四妹的股权，这样一来，老三一下子就变成了大股东，成了董事长兼总经理，他还让老二的儿子当上了常务副总，老三想着终于能施展拳脚了。

但是老大心中不好受，父亲遗言在耳，弟弟妹妹却抛弃了他。于是，也不想干了，提出退股，出去自创天地。这个结局，老三当然喜欢，但是老大的股份以多少钱买卖，双方一直谈不拢。无休止的讨价还价让两边都有点不耐烦了，于是老大一纸诉状递到法院，要求把公司清盘，清盘会数使整个公司被拍卖掉。老大虽然不是控股股东，但他是大股东，有这权力要求法院解散这个公司。

上面这个例子告诉我们两件事：

1. 第一，股权均分要谨慎。老刘认为，三个子女对企业的资献一样，所以就均分，每个人30%，这会让三个儿子谈也不服谁，相互争斗在所难免。

2. 第二，不要创造一个关键少数。小女儿拿到10%股份，就成为一个关键少数，在三个儿子的争斗中起着关键作用。

我们再来看另一个案例：

广东有一家企业的创始人姚先生，整个家族包括他的太太、一个儿子和六个女儿。吴先生到了65岁的时候，打算退休让儿子接任CEO,于是将企业的股权做了分配。吴先生没有给自己留任何段份，全部分给了太太和子女。他非常精明地把投票权和分红权分开了。就投票权来说，他的太太分到了16%,儿子分到了48%,六个女儿每个人都分到了6%.就分红权来说，太太分到了8%,儿子分到了20%,六个女儿各12%。

上面的这个例子说的是同股不同权，股权的三种权利可以分开。对于没有上市的家族企业来说，完全可以这么做，但是上市的家族企业必须同股同权。

决策权和收益权可以分开，但是为什么这么分呢？投票权和分红权分开，实质上就是将经营决策权和获得收益这两种权力有偏重的分到家族成员手里。分给儿子的权利偏重经营决策，儿子的投票权就比较多，但分红权相对较少。儿子是第二代中唯一合格的继承人选，手握48%的投票权能让决策更有效率。六个女儿每人6%,就算联合起来也不会压倒儿子。但是如果母亲加入进来占比就不一样了，母子联合会有64%的绝对控制权，母女联合有52%的投票权，这也能在一定程度上限制儿子。

分给六个女儿的权利偏重获取利益，因此她们每个人的投票权就比较少，但是分红权相对比较多。总的来说，股息的分配还是比较平均的。儿子和女儿只有8%的差别。平均的好处在于可以平衡参与企业经营与不参与经营双方的利益矛盾。没有经营企业的股东都希望多分红，套现走人。

经营企业的股东则希望将所有的利润用来投资获取增长。为了平衡这种矛盾，所以父亲决定给女儿多一点分红权。这个家族的股权设计，比前面的老刘家族的设计更为缜密。股权设计不再是单纯的平均分配，而是试图利用股权分配来实现家族各方面的利益制衡。

姚先生设计了这种看上去比较合理的股权分配方式，但是在他去世后不到一年，子女们就开始闹矛盾。闹得最凶的是小女儿，她觉得公司这么赚钱为分红却这么少，他猜疑母亲在财务上做了手脚，于是要求进公司当财务总监，查哥哥的账，哥哥觉得妹妹无理取闹，没有答应。小女儿联合起其他五姐妹要求哥哥增加分红，否则就要找独立的审计师查账。

小妹觉得公司财务不透明，自己的分红权得不到保障；哥哥觉得自己一力经营公司，等于为姐姐、妹妹甚至妹夫、姐夫打工，他们还不断影响自己的工作，也很委屈，两者都各有苦衷。

这个家族在父亲在世的时候没有设计家庭治理方法。幸运的是，父亲设计的股权分配中，并没有限制股份在家族中流动。虽然父亲去世了，但母亲还健在。

最终，母亲以家长的权威要儿子把女儿的股份全部买回来，小女儿拿到钱自然也不再闹了。其实把手中的钱变现，正是小股东们的心愿，因为他们对于经营企业没有热情，想的就是早点分钱。一旦出现家族不可调和的意见分歧，他们乐意利用股权的流动来解决问题，而不用上法院。于是这家企业在小妹退出之后继续成长，家中也相安无事。

（二）最为流行的三种股权结构

因为股权结构决定了公司治理结构的特点，治理结构又影响公司的经营决策，最后影响到的就是公司的绩效。家族办公室在帮助家族企业在设计股权结构时，既要保证家族的控制权，又要最大化外部融资，还要有灵活的操作空间。一般来看，东南亚地区、中国香港、中国大陆的家族企业大多喜欢采用这三种股权结构：金字塔控股结构、交叉持股机构、双层股股权。

1.金字塔控股结构

现在假设一种情况，一个家族企业有1000万元，想要控制甲和乙两家获得甲公司50%的股权，乙公司10%的股权，甲公司估值1000万公司估值5000万元。这个家族企业需要花500万元购买甲公司50%股票剩下500万元购买乙公司10%的股票。可不可以有更好的控股方式，花同样的钱，获得最大的控制权？

金字塔控股就可以了。这个家族企业可以先控制甲公司，然后由甲公司再去控制乙公司，最后获得甲公司50%的股权，乙公司20%的股权。为什么可以多控制乙公司10%的股权？秘诀就在金字塔式控股上，家族企业处在金字塔的顶层，甲公司处在第一层，乙公司是挂在甲公司下面的。甲公司50%的股权是由该家族企业控制的，另外50%是外部参股进来的。外部参股的500万元和该家族企业投资的500万元联合起来，就可以控制下属的乙公司20%的股权，这20%中只有10%的资金出自你的手，另外10%的资金来源于外部股东。所以中间层级的公司起到的作用，就是可以引进外部参股的股东，让金字塔顶端的家族企业可以用同样的资金，更大限度地控制金字塔下层的公司。

这种家族企业控制第一层级的公司，然后由第一层级的公司去控制第二层级的公司，然后再由第二层级的公司去控制第三层级的公司的做法，在很多国家和地区的家族企业中都存在。尤其是在新兴市场或者东南亚国家，更喜欢采用这种结构，如中国大陆的复兴集团、中国香港的新世界集团、韩国的三星电子等。这些家族企业的金字塔控股结构非常复杂，有的多达5~7层，但是终极控制者都是家族或者创始人。

家族企业采用金字塔控股结构的最大好处就是控制权与现金流权的分离，并具有独特的融资优势。控制权与现金流权的分离程度越大，家族企业就可用越少的资金去控制其他公司，将多余资金用于多元化发展。同时最大限度的释放股份，获得外部资金的注入，迅速扩大企业规模。

还有一个好处就是家族企业作为终极控股人，可以在被控制企业之间形成内部资本市场，在企业之间进行资源转移。

2.交叉持股结构

交叉持股的意思就是相互持股或相互参股。交叉持股简单来说，就是甲公司持有乙公司的股份，而乙公司同样也持有甲公司的股份。复杂一点的交叉持股是三个及三个以上的公司间互相出资，形成三角形或环形的交叉持股关系。

交叉持股最早出现在日本的三菱集团。1952年该公司面临恶意收购，不得不调整集团内部的股权结构，下属子公司开始交叉持股。在当时，日本企业的竞争力普遍不如欧美企业，为了抵挡被收购的命运，“交叉持股”成为大部分企业的唯一选择。目前，三菱公司的交叉持股结构涉及的子公司数量非常庞大，大家所熟知的是三菱商事、麒麟啤酒、三菱电机、三菱汽车、尼康等。交叉持股可以说是日本企业独特的一种股权结构和控制方式。目前，在中国台湾、香港、大陆等很多家族企业中，交叉持股也很普遍。

中国大陆家族企业甲和公司乙之间交叉持股。甲持有乙70%的股份，同时乙又反过来持有甲公司40%的股份。70%和40%的交叉持股比例很高。这种高比例的交叉持股，目的就是互相控制对方的企业，稳定对方的股权结构，减少外部投资引发的企业股权结构的波动。如果家族企业只是想通过交叉持股共享对方企业的某些资源，可以减少持股比例。

交叉持股是家族企业保持所有权结构稳定的一种特殊方式。交叉持股可以保证企业经营的稳定性，有利于企业做长线投资。交叉持股让家族企业和下属公司或者其他公司形成一个策略联盟。在这个联盟内部，大家相互合作，弹性调度、筹措资金，也可以抱团取暖，分担风险，增强了家族企业应对危机的能力。这些优势对于处于成长期的家族企业来说，有巨大的帮助，能迅速提高企业的经营效率，适应激烈的市场竞争环境。

但是，交叉持股使用不当，就会损害家族企业和外部股东的利益。因为交叉持股可能会架空企业的治理结构，联盟内部搞非法的利益输送的机会增多。当家族企业进入成熟期或衰退期后，交叉持股就大大降低了企业的资本使用效率，甚至成为滋生腐败的重要原因。家族企业运用交叉持股一定要小心谨慎，注意把握时机。

3.双层股股权

在上市的家族企业中，家族创始股东和其他股东一样，享有一股一票的投票权，按股权比例取得分红权。但是企业需要大量股权融资，家族对企业的控制权就会一步步削弱。如果采用双层股权结构，这个问题就能解决。双重股权结构下，企业的股票通常被划分为高、低两种投票权，高投票权的股票拥有更多的决策权。家族企业创始人和管理层可以获得更多的投票权，便于把企业控制在自己手中。

双层股权结构起源于美国，1898年 InternAtion Al Silver 公司首次被允许发行无投票权股票。在美国约有7%的公司采用了双层股权结构。除美国外，加拿大、新加坡、日本、瑞典的法律也允许双层股权结构的存在。通用汽车、Facebook、谷歌、百度、阿里巴巴、京东等都采用了双层股股权结构。

Facebook 在招股书中把公司的普通股分为甲系列普通股和乙系列普通股。一个乙系列普通股有10个投票权，而一个甲系列普通股只有一个投票权。扎克伯格等其他高管通过持有乙系列普通股，尽可能在公司重大决策中获得控制权。2015年京东上市后，公司创始人刘强东规定B类普通股有20个投票权，并把自己持有的5.65亿股转为B类普通股，这样刘强东就有84%的投票权。公司其他新旧投资人持有的都是A类普通股，每股只有1份投票权。

双层股权结构保证公司创始股东获得控制权，有利于公司的经营活动的连续性。创始股东和管理层可以致力于公司的长远发展。决策权集中在少数股东手中，激励股东之间合作，有效地监督管理层，提高管理层的经营绩效。

目前，中国大陆是不认可双层股权结构的，家族企业必须到美国等其他国家发行股票。股权设计可以帮助家族企业实现控制和发展两大目标。上面的三种股权结构各有利弊，家族企业要根据家族的情况和企业发展所处的阶段，选择适合自己的股权结构。但是无论选择哪种股权结构，都要注意控制权和经营权要分离。否则的话，家族企业难以持续发展。