便利外资投资A股，证监会或再放大招，影响全解析

10月16日，多家媒体报道称，从监管部门获悉，为进一步提高外资投资A股的便利性，证监会正在研究制定外资适用特定短线交易制度的两项政策。

具体而言，措施为：允许符合条件的境外公募基金参照境内公募基金，按产品计算持有证券数量，并豁免香港中央结算有限公司（下称“香港结算”）适用特定短线交易制度。相关思路和措施已基本明确，正在履行相关程序，条件成熟时将依法公布实施。

《证券法》规定：“上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入。”同时，《证券法》授权证监会可以规定豁免情形。证监会已允许境内公募基金按产品计算持有证券数量，即对一家基金公司管理的多只公募基金合并持有同一公司的股份达到或超过5%的，并在6个月内买卖的，不认定为短线交易。对全国社保基金也作了类似安排。

多家外资机构和法律人士对记者表示，近年来，不少海外基金希望推动监管明确这一安排，这将更便利外资投资A股。“早前，我们海外多只基金持有同一个A股公司股票，都需要合并计算敞口，且如果合计敞口超过5%，就需要进行信息披露，而且不能在6个月内买卖。这其实给基金造成了困扰，因为外资可能有多只基金都会集中持有特定的几家A股公司。”某头部外资基金公司中国区负责人此前对第一财经记者表示。

“不少全球配置导向的外资基金，基本买一两只中国股票就可以满足其对中国敞口的需求，因此集中持仓的情况非常多。”某外资私募基金中国区负责人对记者称。

服务众多国际资管机构的汉坤律师事务所合伙人葛音对第一财经记者表示，早在2007年1月，中国证监会基金监管部就对国内的基金公司明确了相关豁免要求，即同一基金管理公司管理下的多只公募基金持有某一上市公司的股份合计超过5%时，无需履行信息披露等义务，且在6个月内买卖的，也不认定为短线交易。但如果单一基金持股超过5%，则不符合豁免条件。“监管方面并没有对境外基金明确相关安排。”

2007年1月，中国证监会基金监管部明确，对于一家基金管理公司管理下的几只公募基金持有某一上市公司的股份累计达到5%的，是否披露，由基金管理公司自己选择；鉴于基金管理公司没有要约收购的功能，在当前市场环境下，不鼓励基金管理公司进行此类披露。同时，要防止基金管理公司通过披露集中持股的行为引导市场操作股票；对于一家基金管理公司管理下的一只公募基金持有某一上市公司的股份累计达到5%的，需要依法披露，并应遵守短线交易的相关规定。

根据《合格境外机构投资者境内证券投资管理办法》规定，境外投资者履行信息披露义务时，应当合并计算其持有的同一上市公司的境内上市股和境外上市股。在境外投资者申请QFII资格时，应当切实履行持股信息披露和禁止短线交易的有关要求。QFII及其一致行动人应当合并计算持有上市公司股份，同一QFII管理的不同产品的持股情况应合并计算。

“随着外资对A股投资的需求越来越强，近年来，外资机构一直有这个呼声。”她称，尤其是那些大型境外公募基金，它们往往有很多子基金或ETF基金，且规模很大，合并计算则很容易超出5%的限制。

此外，上述消息还显示，证监会将豁免香港结算适用特定短线交易制度。这则是针对于通过“互联互通机制”来布局A股的境外机构。

早在2015年，证监会就明确了沪港通下名义持有人制度（Nominee holder），即外资通过沪股通买入的股票应当登记在香港结算名下。葛音对记者解释说，“在这一制度下，香港结算代表境外投资者去中证登登记A股的持仓。早前监管方面已经明确，豁免沪港通下的信息披露要求（多只基金合计持有单只A股比例超出5%已无需披露），但对于短线交易并没有明确，未来可能很快就会明确豁免了。”

近年来，随着我国资本市场双向开放的不断扩大，外资已成为A股市场的重要参与力量之一，沪深港通也成为外资配置A股的主要渠道，更是MSCI纳入A股的基础。

截至2022年9月底，外资持有A股流通市值2.77万亿元，占A股总流通市值的4.35%。今年1~9月，沪深股通累计净流入A股市场520多亿元。在沪深港通机制下，外资一般通过香港结算进入A股市场，香港结算作为名义持有人并不实际参与交易。同时，境外公募基金管理人在内部控制、治理结构、投资管理模式等方面与境内公募基金管理人并无本质差别，因而，业内人士认为，明确外资适用特定短线交易规则将是大势所趋。