正邦科技和大北农牵手7个多月后“闹分手”，5亿预付款成关键

正邦科技的一纸公告让其与大北农之间的“矛盾”受到大众关注。

10月9日晚间，正邦科技发布了一则公告称：“大北农单方面解除了与公司的合作。经核查，大北农公告中部分内容与事实不符。”

此前9月30日，大北农发布了一则关于解除正邦科技旗下部分控股子公司股权转让协议暨终止收购的公告。

10月10日，新京报贝壳财经记者分别与大北农和正邦科技方面取得联系，就二者具体分歧、双方目前协商情况、两公司关于这起合作的最新安排等问题进行采访。

大北农方面表示，一切以公告为准，后续若有新进展也会以公告形式对外通知。正邦科技方面则告诉记者，“大北农解除合约这件事并没有事先通知我们，他们是单方面解除的。”

同时，正邦科技方面透露，国庆期间双方有过沟通，后来，正邦科技依然认为大北农公告中的部分内容与事实不符，于是发布了说明公告。至于具体是哪些内容与事实不符，正邦科技表示目前不便透露。

正邦科技证券部工作人员告诉记者，如果大北农起诉，公司会积极应诉，同时，正邦科技“也不排除往继续争取合作、促成交易落地的方向努力。”

总价数十亿的买卖，大北农单方面解约能否如愿？

事情的起因是今年2月下旬，正邦科技和大北农签署股权转让协议，大北农为买家，正邦科技为卖家，交易标的是一些饲料公司的股权，总价暂定20亿到25亿元。

同为饲料生产和生猪养殖企业，大北农和正邦科技的渊源不浅。

在大北农和正邦科技的招股书里，双方均将对方视为主要竞争对手之一；从上市公司总市值情况来看，截至10月10日收盘，大北农的总市值为331.3亿元，正邦科技的总市值为145.4亿元，不过，股价巅峰时期的正邦科技总市值一度超过660亿元。

关于今年2月下旬签署的这份股权转让协议，双方各有目的。

大北农认为：“公司加大饲料产业的并购，快速提高公司的产能，有助于增加饲料产业的市场竞争力，抢占西南地区的市场，充分发挥公司的技术优势与规模效应，重塑市场竞争格局。”

正邦科技表示：“如完成本次交易，协议中的八家标的公司将不再纳入公司合并报表范围。公司预计从本次交易中将获得11亿元至19亿元的投资收益，占最近一个会计年度经审计净利润的19.15%-33.08%。”

如今“闹分手”，大北农的理由是“在财务审计和资产评估过程中，正邦科技方面未能充分配合导致评估报告、审计报告无法出具，对公司在尽职调查中发现的问题未能提出有效的解决方案”“正邦科技方面拒绝根据《股权转让协议》的约定配合公司人员参与过渡期的管理工作”“正邦科技在收到公司支付的5亿元预付款后，未按照《股权转让协议》的约定将预付款用于清理对标的公司的债务”。

正邦科技则声称：“公司已按照交易约定的先决条件，履行并达成自身责任义务，履约过程积极配合以促进交易的顺利进行。”

同时，正邦科技表示：“大北农公告中部分内容与事实不符，公司目前暂未收到法院的通知。对于大北农公告中有损公司声誉的不当陈述，公司将保留进一步追究法律责任的权利。”

艾格产业投资合伙人刘晓东对新京报贝壳财经记者分析道：“大北农向来青睐于以投资并购的模式来进行外延式扩张，正邦科技在疫情以来的资金困境是大家有目共睹的，所以双方会达成合作，可以说是一件顺理成章的事情。”

“如今，二者在交易过程中站上分岔口，我猜测，可能是在并购交易程序中一些履约活动的分歧，或是发现对标的定价产生重要影响的因素等方面的问题。从买卖关系上看，这起交易中，大北农更有主动权，也是他们先宣布解约。目前，双方各执一词，外界也难分对错。在我看来，双方诉求明确，应该都想尽快敲定这件事情，但是饲料企业的尽调的确要比标准化的工业企业复杂，并购失败也是很正常的事情。”

正邦科技资金困局待解，5亿预付款或成分手关键

在公告中，大北农称已于2022年9月29日向北京市第一中级人民法院提交了《民事起诉状》，起诉要求被告偿还公司支付的5亿元预付款、支付相应利息并承担相应的违约金等合计609407534.25元；同时，要求正邦集团有限公司、林峰先生以及相关标的公司就上述全部债务承担连带清偿责任，并就质押股权行使优先受偿权。

“就目前的情况来看，这5亿的预付款，加上违约金等总共6亿多，或许会成为大北农和正邦科技能否顺利解约的关键。大北农已经很明确诉求是要钱，但是正邦科技未必同意。”刘晓东分析：“损失5亿，对于大北农而言不会有重大影响，但是正邦科技处于缺钱的状态，公司愿意出售饲料类核心资产，应该是希望可以尽快回血补充现金流的。”

从业绩情况来看，今年上半年，大北农的营业收入约为133.93亿元，归属于上市公司股东的净利润约为-5.11亿元；同期，正邦科技的营业收入约为100.78亿元，归属于上市公司股东的净利润约为-42.86亿元。可见二者营收规模差不太多，但是净利亏损程度截然不同。

截至2022年6月底，大北农的总资产约为291.69亿元，归属于上市公司股东的净资产约为102.19亿元；同期，正邦科技的总资产约为375.28亿元，归属于上市公司股东的净资产约为7437.87万元。

此前，大北农在资产收购公告中，也表示：“本次交易金额较大，但是公司自有资金充足，同时将通过并购贷款等其他方式筹集资金，不会对公司的财务状况和经营成果造成重大不利影响。”

反观正邦科技，目前的资金状况是显而易见的“艰难”。

此前，正邦科技被指代养户出现不同程度“断料”问题。7月26日，正邦科技对此回应称：“本次断料主要受6月份猪价低迷及疫情因素影响，公司资金相对紧张，截至7月初因物流配送与饲料厂的协调问题导致少部分区域出现了偶发性断料现象，该小范围的断料情况不会影响公司的正常生产经营活动，截至目前已通过资源协调得到解决。”

彼时，正邦科技还表示：“随着国内生猪市场价格的回暖，公司将持续通过出售变现能力强的存货，迅速补充经营所需资金，目前公司经营性现金流已为正，生产经营正常。为进一步扩大饲养规模，后续将通过控股股东减持、出售闲置资产、多方式引入专项资金支持，包括优质机构或政府平台等给与担保增信，申请成立专项基金用于债务置换，受让子公司部分股权与合作方共建产业生态等融资举措，增厚资金储备，支持公司业务的未来持续发展。”

截至2022年6月底，正邦科技的负债合计约为386.1亿元，较2021年年底有所收窄。

新京报贝壳财经记者 阎侠 编辑 徐超 校对 贾宁