股东转款17万到公司，备注为投资款，为何法院认定不是增资款？

合伙指南 | 作者：李立律师

这是李立律师博客和合伙指南公众号第1238篇文字

股东转款17万到公司，备注为投资款，为何法院认定不是增资款？

今天说的这个案件看着有趣，但也反映出了不规范操作所带来的风险

股东唐某向公司转了一笔17万的资金，转账的备注栏上写的是“投资款第3期”。

后来唐某向法院起诉，认为这17万是自己借给公司的借款，请求法院判决公司偿还这个17万的借款。

但是法院经过审理后认为这笔17万的转账不属于借款性质，是增资款，所以驳回了唐某的诉讼请求。

于是唐某又另行起诉，要求公司返还17万元的增资款。

怎么会这么乱呢？究竟是借款还是增资款，怎么会说不清楚呢？

确实是说不清楚。因为公司另外两名股东对此也说不清楚。

在唐某向公司转账的前后的一段时期，公司另外两名股东也有资金转入公司。但是，大股东茅某并没有明确转入公司的资金性质是增资款。

另一名小股东王某，在转账的备注栏里面填的是“借款”。后来，王某还曾经向法院起诉，请求法院判决公司返还自己出借的款项，人民法院最后认定那笔款项属于借款，判决公司返还给王某。

那么，这家公司当初股东之间有没有关于增资的合意呢？

在法庭上，公司及大股东提出了一个看上去非常铁的事实作为抗辩依据。

这个事实就是唐某之前败诉的那个案件，也就是唐某以返还借款为诉讼请求的那起案件。在之前的那起案件中，法院认定唐某转入公司的17万元属于唐某向公司支付的增资款，而不是借款。

作为本案的被告，公司方认为，之前那个生效的判决书中，已经认定了17万元是增资款，既然是增资款，那就没有道理退回给股东。

唐某的诉讼理由是：

1. 公司的增资行为没有经过三位股东一致同意且没有相关的股东会决议或书面决定；
2. 同时，公司也没有就增资扩股事宜办理相关的验资，没有办理工商变更登记手续。至今，该笔增资款在公司账目中仍属于“其他应付款项”。

因此，唐某认为，公司既然没有将该笔增资款用于公司增资扩股，现今又由于三位股东产生矛盾无法达成相应的增资决议，客观上无法实现增资扩股的行为。按照相关法律的规定，公司应该将该笔增资款归还予唐某。

一审法院没有支持唐某的诉讼请求。一审法院认为：

虽然王某以其出资的真实意思表示为借款为由，主张返还其借款，但是唐颖与茅文燕投资行为的意思表示是真实的，由于唐颖与茅文燕两股东所占公司股份的比例已经超过了公司章程对公司重大决策表决权的要求，所以王某韧主张公司返还其借款，亦不影响唐颖与茅文燕作为公司股东对公司已经实施的投资行为的效力。即使王韧不同意按其股份比例追加投资，唐颖与茅文燕亦完全可以根据公司章程的规定，按照股东实际出资情况，对股东所占公司股份比例重新进行登记。
因此，唐颖所称澳仪公司增资不能实现增资的行为，不符合案件事实，法院不予采信。

案件到了二审被推翻了，二审法院撤销了一审判决，支持了唐某的诉讼请求。

二审法院的主要观点是：唐某投入公司17万元款项的增资目的客观上无法实现，涉案增资行为因不具备法律规定的要件而不成立，自然也不发生法律效力。公司应当返还唐某已经投入的17万元款项。

我简化了一下二审法院的说理如下：

1. 股东王某没有同意增资，如果其他股东自行增资，将会稀释其股权比例，损害其合法权益。在无其他证据证明的情况下，不能认为三名股东间曾达成如下协议，即允许两名股东的出资是股权性质的增资，而另一名股东的出资只具有债权性质。因此，两名股东单独增资的方式，不应被认为具有合理性和可行性。
2. 公司增资作为公司重要事项，属于要式法律行为，不仅需要合意基础，还需要符合法律以及公司章程规定的股东会决议、工商登记变更等形式和手续。从本案来看，既不存在股东之间书面的增资协议，也没有形成增资的股东会决议，当然也就不可能发生工商登记变更事项。
3. 从公司财务账簿的资本公积一栏的数额变动情况来看，大股东茅某本人也并未积极促成增资目的的实现。
4. 庭审中，唐某明确表示不愿意将该17万元作为增资款。如果按照这一意见，根据现有的公司章程，公司将难以形成涉案相关的增资决议，在增资事项上可能会长期形成僵局，不利于公司的正常运作。基于公司治理的正当考量，也应当选择有利于促成公司有效治理，并且有利于维护股东，特别是非控股股东利益的方案，而不是相反。

最后，法院也认为，这次纠纷的产生，唐某作为股东之一，也是有过错的，因此没有支持唐某要求公司支付利息的诉讼请求。

从法律技术角度来看，二审判决非常有意义，值得研读。

但是，从股东经营公司的角度来看，这是一场完全可以轻松避免的矛盾和诉讼，只需要当时有增资意愿时，所有的股东按照常规的法律程序走就行了。开股东会、出股东会决议，都同意就增资，不同意就商量按照股东借款来。而不是事后说不清的口头协议、在没有有效股东会决议的前提下就打款给到公司。