核心技术归属等受关注，三祥科技收北交所IPO二轮审核问询函

2022年9月30日，三祥科技(831195.NQ)收到了关于青岛三祥科技股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函。

问题1.与Harco相关交易会计处理合规性

(1)无形资产确认依据及合理性。

根据申报及回复文件，三祥科技在招股说明书中披露其在收购Harco的过程中确认商誉931.76万元美元，在回复中说明其在收购过程中确认了716.98万美元商誉和214.78万美元的“品牌”和“客户关系”无形资产。要求三祥科技：

①说明在收购过程中是否实际确认了无形资产，三祥科技在招股书和回复中的披露和说明是否准确。

②说明三祥科技确认“品牌”和“客户关系”无形资产的依据，详细说明相关资产入账价值的评估方法、过程和结果，是否具有专项评估报告等证据支持，在与美国通用供货合同持续亏损、“客户关系”摊销主要依据供货合同时长的情况下，如何评估测算与通用汽车合作关系带来的超额收益，结合收购Harco的目的、Harco公司定位等，说明在评估收益时是否应考虑Harco公司运营的固定成本，相关无形资产的价值评估是否审慎，确认依据是否充分。

(2)存货减值和预计负债计提充分性。

根据申报及回复文件，三祥科技子公司Harco向美国通用供货全部依据不可撤销价格协议，相关产品供货协议到期日由2023年至2029年不等。

三祥科技2021年末预计未来一年供货亏损金额为39.26万元，存货已计提跌价金额为52.78万元，未计提预计负债。要求三祥科技：

①结合向通用销售产品适配车型销量变化趋势、三祥科技向通用汽车各期销量变化、三祥科技优化子公司生产成本的具体措施及执行情况、Harco公司产能上限等，说明Harco在报告期内产销量持续下降的原因，是否实际具备达到盈亏平衡产销量的可能性，未来是否存在进一步销量下滑和亏损扩大的风险。

②说明三祥科技进入通用供应商体系的实际主体，向上汽通用等通用其他地区生产基地供货资质是否实际依托于Harco，三祥科技未来对Harco公司的定位，是否仍主要向美国通用供货，结合Harco公司成本管理能力，分析说明未来相关供货协议到期后，Harco相较于美国通用的其他供应商是否具备生产成本和产品价格等竞争优势，是否存在无法以盈利价格获取美国通用订单的风险。

③结合与通用不可撤销价格协议期限，各类产品的供货量和毛利情况等，进一步分析说明不可撤销价格协议对Harco公司的长期影响，相关预计亏损金额是否能够进行合理估计，三祥科技考虑预计负债时是否应考虑相关合同可能导致的长期亏损金额;具体说明Harco公司存货减值的测算方式，相关存货是否全部属于亏损合同的产品范围，说明在预计未来一年供货量明显高于存货数量的情况下，存货减值计提高于预计亏损额的合理性，相关预计亏损金额计算是否准确，预计负债和存货减值计提是否充分合理。

要求保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题2.境外销售核查充分性

根据回复文件，保荐机构和申报会计师对报告期各期境外收入的走访核查比例分别为45.58%、42.57%、38.41%，函证回函金额占外销收入的比例分别为44.36%、40.56%、37.83%，均呈下降趋势。境外未回函客户包括O'Reilly等主要客户。

要求保荐机构和申报会计师：说明报告期各期走访函证比例较低且逐年下降的具体原因，说明对O'Reilly等主要客户采取的具体核查措施，是否符合《保荐人尽职调查工作准则》和审计准则等相关规定，说明对未回函客户采取的具体替代措施，相关措施和证据是否充分，各项内外部证据是否能够相互映证，并对报告期内三祥科技外销收入真实性发表明确意见。

问题3.产成品订单支持率较低

根据申报及回复文件，报告期各期末三祥科技产成品余额分别为7,427.50万元、7,410.15万元、8,376.62万元，产成品订单支持率分别为10.86%、15.04%和14.48%。要求三祥科技：

(1)结合主要客户订单周期、单笔订单金额、生产和供货周期、月均采购量等，说明三祥科技提前大量备货的必要性和产品订单支持率较低的合理性，是否符合行业惯例。

(2)说明报告期末三祥科技产成品存货的库龄情况，产成品存货的境内外分布情况，与三祥科技境内外销售是否匹配。

说明报告期各期后产成品的销售实现情况，报告期末三祥科技产成品存货中是否存在库龄较长或不再适配于客户车型的定制化产品，相关存货的减值计提是否充分。要求保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题4.三祥科技产品档次及核心技术归属

根据申报及回复文件：截止2021年12月31日，公司已拥有专利130项，其中发明专利22项，实用新型专利108项，均为自主研发取得，三祥科技主要产品可以划分为高端、中端和低端三个档次。要求三祥科技：

(1)结合其主要产品的技术指标、所处的档次说明产品的应用领域、主要合作客户及该类产品在主营业务收入中的占比情况。

(2)进一步披露公司核心技术的技术特点，核心技术对应的专利及非专利技术，说明前述核心技术对应的专利是否存在共有、委托开发的情况，若存在，是否明确后续权益归属，三祥科技有何应对措施。

要求保荐机构、三祥科技律师核查上述事项并发表明确意见。