上海
记者 | 吴治邦
黄山胶囊(002817.SZ)控股股东、实际控制人余春明一直在意欲通过卖壳来套现大笔现金。早在2021年，余春明就意欲筹划转让黄山胶囊的控制权，不过却在2021年10月8日晚间对外宣布终止转让。
9月29日晚间，黄山胶囊再次对外披露了一则控制权拟发生变更暨权益变动的提示性公告。公司实际控制人余春明、余超彪已于2022年9月29日与山东鲁泰控股集团有限公司（以下简称“鲁泰控股”）签署了《关于安徽黄山胶囊股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），本次交易完成后，公司控制权将发生变更。
交易信息显示，余春明拟将其持有的上市公司89,699,541股股份（占上市公司现有股份总数的29.99%）转让给鲁泰控股。本次标的股份的转让价格为1,076,394,492元，即每股价格为12元，不低于《股份转让协议》签署日前一个交易日公司股票收盘价的90%。本次转让已经取得鲁泰控股董事会、股东大会以及济宁市人民政府国有资产监督管理委员会批复同意。截止目前，余春明累计收到鲁泰控股支付的5,000万元股份转让定金。
界面新闻记者注意到，在上一轮的控制权转让过程中，余春明指控双让方在款项支付进度方面存在违约。根据当时的公告显示，截止2021年6月30日，买方未能按时、足额支付应于2021年6月30日前支付的1.3亿元定金；截止2021年9月30日，买方未能按时、足额支付应于2021年9月30日前支付的2.3亿元定金；此外，买方未能于2021年9月30日前提供不少于人民币6亿元的银行活期存款证明。买方数次逾期支付定金且至今仍未足额支付等行为，已构成单方违约，最终导致该次控制权变换事项流产。
本次拟受让黄山胶囊的新买家鲁泰控股来头不小，截至本公告披露日，中国信达资产管理股份有限公司持有鲁泰控股53.54%股权，济宁市人民政府国有资产监督管理委员会持有鲁泰控股46.46%股权，拥有中央及地方国资的双重加持。不过，根据鲁泰控股出具的说明，鲁泰控股无实际控制人，故上市公司将变更为无实际控制人状态。
从交易方案来看，余春明、余超彪在此次的控制权转让过程中，还对黄山胶囊的业绩进行了承诺。余春明、余超彪承诺黄山胶囊现有业务板块在2022年度、2023年度、2024年度实现的经目标公司聘请的审计机构审计的扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润均不低于3,000万元。如黄山胶囊现有业务板块出现未能实现承诺净利润的情形，余春明、余超彪应进行补偿。
在交易方案中，还针对董事会、监事会席位进行了安排，余春明、余超彪应配合鲁泰控股发起对目标公司董事会、监事会的改选，并在交割日后的三十日内完成，且余春明、余超彪应以包括但不限于促成现有董事、监事辞职等方式支持鲁泰控股提名的人选当选目标公司董事、监事。以董事会席位为例，黄山胶囊董事会由 7 名董事组成，包括 4 名非独立董事，3 名独立董事。鲁泰控股有权提名 3 名非独立董事及 2 名独立董事，其中，含董事长（须同时担任黄山胶囊党委书记及法定代表人）1 名。
从上述安排来看，尽管余春明等未来还将持有黄山胶囊的股份，但鲁泰控股将可以全面控制黄山胶囊的董事会、监事会。
值得一提的是，黄山胶囊过去几年的净利润均超3000万元，想要完成净利润的考核自然非难事，又找到了鲁泰控股这个实力买家，余春明家族这次或可以成功套现了。
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