上海金融律师：公司法人人格横向否认——关联公司间承担连带责任

文/上海君澜律师事务所 俞强律师、王双律师

前言：

在往期的案例研习中，我们讨论过法人人格的逆向否认，即公司对股东债务承担责任。在本期中，我们将通过最高院指导案例讨论公司法人人格的横向否认——关联公司之间承担连带责任。

案例一中审理法院通过公司人员、公司业务、公司财产三个方面进行审查，确认案涉三家公司存在人格混同。值得注意的是，要确认混同并非易事，不是只要是关联公司就存在人格混同。在案例二中，审理法院更进一步就前述三个方面应考察的关键点进行阐述。

裁判要旨：

《公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”上述规定为否认法人独立人格提供了法律依据。但法人人格独立是公司法的基本原则，对法人人格否认应予慎重适用。参照《最高人民法院关于发布第四批指导性案例的通知（法［2013］24号）》指导性案例15号“徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案”，判断公司法人人格混同通常适用三个标准，即人员混同、业务混同、财产混同。

指导案例15号：徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案

法院：江苏省高级人民法院

案号：（2011）苏商终字第0107号

原告诉称：

三个公司实际控制人王永礼以及川交工贸公司股东等人的个人资产与公司资产混同，均应承担连带清偿责任。

法院认为：

川交工贸公司与川交机械公司、瑞路公司人格混同。

一是三个公司人员混同。三个公司的经理、财务负责人、出纳会计、工商手续经办人均相同，其他管理人员亦存在交叉任职的情形，川交工贸公司的人事任免存在由川交机械公司决定的情形。

二是三个公司业务混同。三个公司实际经营中均涉及工程机械相关业务，经销过程中存在共用销售手册、经销协议的情形；对外进行宣传时信息混同。

三是三个公司财务混同。三个公司使用共同账户，以王永礼的签字作为具体用款依据，对其中的资金及支配无法证明已作区分；三个公司与徐工机械公司之间的债权债务、业绩、账务及返利均计算在川交工贸公司名下。因此，三个公司之间表征人格的因素（人员、业务、财务等）高度混同，导致各自财产无法区分，已丧失独立人格，构成人格混同。

案件：朱孔文与临沂市源丰物资回收有限公司、临沂市昆和物资有限公司买卖合同纠纷申诉、申请民事

审理法院：最高人民法院

案号：（2016）最高法民申3168号

法院认为：

对于不存在持股关系的关联公司而言，认定人格混同、要求关联公司承担连带责任，更需有证据证实公司之间表征人格的因素（人员、业务、财务等）高度混同，导致各自财产无法区分，已丧失独立人格，构成人格混同，而且这种混同状态给债权人带来债务主体辨认上的困难，使关联公司逃避巨额债务，最终危害到债权人的利益。本案中，朱孔文主张昆和公司与源丰公司人格混同，导致各自财产无法区分，请求判令昆和公司对源丰公司的债务共同承担连带偿付责任。朱孔文的再审主张能否成立，不仅需判断昆和公司与源丰公司是否在人员、业务、财产方面构成混同，而且需判断昆和公司、源丰公司是否藉此逃避债务、损害朱孔文的债权利益。

首先，在公司人员方面，昆和公司与源丰公司法定代表人、股东不同。昆和公司股东为黄后田、黄后军，法定代表人为黄后田。源丰公司股东为陈芝梅、黄玉玺，法定代表人为陈芝梅。两公司在具体员工范围上并不完全重合，只是存在交叉。公司作为拟制的民事主体，其意志是通过股东、董事、经理、负责人等等表达出来的。陈芝梅、黄后田系夫妻关系，同时有证人证言、案涉刑事判决等证据证实黄后田实际控制源丰公司。因此，昆和公司与源丰公司存在关联关系，昆和公司法人代表、源丰公司实际控制人均为黄后田一人，两公司存在被同一人实际控制的情形。

其次，在公司业务方面，两公司在本案中涉及的业务范围均包括钢材买卖，但根据营业执照记载，源丰公司另有经营范围为废旧物资回收，昆和公司另有经营范围为加工。昆和公司申请再审过程中提出昆和公司另有收入来源，朱孔文亦未否认。因此，两公司在业务范围上存在一定差别。

其三，在公司财产方面，昆和公司否认与源丰公司财务混同，朱孔文提交证据不足以证实源丰公司与昆和公司财务账簿混同，也未提供证据证实昆和公司、源丰公司之间资金转移频繁任意。因此，二审法院认为朱孔文没有证据证明两公司之间财产界限不明确，两公司账簿、账户混同或者两者之间不当冲账，并无不妥。

其四，在其他方面，如两公司注册地址并不相同，昆和公司的住所地为临沂经济技术开发区芝麻墩办事处前兰墩村，而源丰公司的住所地为临沂经济开发区芝麻墩街道毛墩屯；朱孔文亦未提供昆和公司滥用源丰公司法人独立地位和股东有限责任、逃避源丰公司债务、严重损害朱孔文债权利益的证据。

因此，二审法院认为昆和公司与源丰公司存在一定的关联关系，尚不足以导致两公司人格混同，并无不当。

律师介绍

俞强律师，毕业于北京大学法学院，现为上海君澜律师事务所股票索赔团队负责人，合伙人律师，主要从事金融诉讼领域的法律业务，代理客户为银行、资产管理公司、投资管理公司，除此之外，还代理中小股民的股票维权诉讼。

王双律师，毕业于华东政法大学，现为上海君澜律师事务所执业律师，主要执业领域：证券金融类、银行不良资产、民商事法律纠纷等领域。其所代理证券虚假陈述责任纠纷和银行不良资产类案件近百起，具有丰富的实务经验