新金路计划跨界军工领域，拟购标的曾欲“嫁”天银机电

记者 | 张艺

化工企业新金路（000510.SZ）计划跨界至军工领域。

9月5日早盘，新金路停牌。午间，公司公告称，因筹划发行股份及支付现金的方式收购安徽天兵电子科技股份有限公司（下称天兵电子、标的公司）不低于45.28%股权，交易将构成重大资产重组而停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

界面新闻发现，一年前另一家上市公司天银机电（300342.SZ）曾计划拿下天兵电子控股权。当时天银机电与交易方签署的协议与此次新金路协议大同小异。

因价格等原因，上次天银机电对天兵电子的收购不了了之，此次新金路能否顺利推进呢？

就此，界面新闻致电新金路，公司相关人士称，“目前仍在最初的商谈阶段，框架协议只是表明双方想做这个事情。”该人士同时称，公司希望双主业发展以摆脱当下“看天吃饭”的状况。

标的曾被天银机电看中

根据与交易方签署的《股份收购框架协议》，新金路已敲定了45.28%的股权收购，同时还计划在停牌期间与其他股东方进行沟通，争取获得标的公司100%股权。

界面新闻查询发现，在2021年8月期间，天银机电曾计划收购天兵电子股权。两次收购意向性文件中，确定可收购的股份均为45.28%，由天兵电子管理团队所持有。交易对方分别为蔡昱、江川、胡仕伟、 张东响、芜湖天英芯片技术服务中心（有限合伙）共五位。

天银机电与天兵电子签署的《收购意向书》中，标的管理团队将助上市公司与其他股东沟通，实现不低于51%股份的收购，以实现对标的公司的控股和管理。此次新金路更希望拿下标的100%股权。

天银机电的收购计划在2022年1月终止。根据收购终止公告，公司未能与目标公司其他股东达成一致意见以实现公司持有目标公司合计不低于51%股份的目标。

是对方无意出售，还是价格未谈拢？界面新闻致电天银机电，该公司证券部人士称，“都有些原因，主要应该是价格没有谈拢。具体谈判情况不太清楚。”

因处于筹划期，新金路此次公告并未披露标的估值及收购价格。值得注意的是，标的价格或有较大出入。

天银机电拟收购公告中，预计不构成重大资产重组；而新金路公告称，将构成重大资产重组。

天银机电与新金路市值规模差距不大，均在40亿元上下。

总资产和净资产也在同一梯队。截2022年上半年末，天银机电总资产22.16亿元，净资产15.08亿元；新金路总资产25.25亿元，净资产14.36亿元。

营业收入和净利润对比来看，新金路甚至高过天银机电。2021年天银机电营收10亿元出头，新金路近30亿元；归属于上市公司股东的净利润天银机电近1亿元，后者近3亿元。

2022年新金路业绩有所下滑，半年营收也有18.20亿元，归母净利润5132.52万元。

显然，在确定45.28%股份的前提下，若此次新金路收购构成重大资产重组，其原因可能有二。一方面或因为标的公司在过去的一年业绩和净资产规模大幅度增加；另一方面，或因此次交易将给出更高的溢价。

对此，新金路相关人士表示，目前还在商谈过程中，还需要进一步评估，交易对价要等评估出来再谈。

对于是否预期在后续谈判中可能出现如天银机电曾遇到的困难，新金路回应称，“我们做了充分的风险提示，后续有什么情况会及时披露”。

界面新闻查询发现，在新金路未敲定的天兵电子其余股东中，出现“启迪系”身影。

启迪新材料（北京）有限公司为天兵电子最大的股东，持股比例30%。启迪之星（天津）创业投资中心（有限合伙）持股4.99%。此外还有三位自然人股东。这五位股东合计持股比例54.72%。

天银机电此前公告显示，这五位股东为财务投资者。财务投资者，通常不谋求公司的管理权，而更多地存在较强的获利退出需求。那么，这一次新金路能否成功说服这五位财务投资者退出呢？

先后让两家上市公司看上的标的公司资质如何呢？

公告显示，天兵电子经营范围包括电子元器件制造、销售，雷达配套设备制造，通信设备制造、销售，集成电路设计、制造与销售等。公司注册资本5500万元。

此次公告并未透露出天兵电子更详尽的主营及财务信息。

天银机电去年公告透露的信息更为丰富。公告显示，天兵电子成立于2012年7月。公司从事航天航空与国防行业，主营微波混合集成电路及微波系统部件的研发、生产和销售，产品主要应用领域包括弹载、机载、舰载及地面火控系统等，主要面向军工科研院所、部队和高校等客户。

其核心人员均在各自专业领域有10年以上的工作经验，总经理、副总经理、总工程师、财务总监和市场总监长期担任管理岗位。

天眼查显示，天兵电子产品覆盖微波部件所有类型，频率覆盖至毫米波频段，形成芯片、部件、系统的完整产业链。

从营力能力上，标的质地暂无从考查。不过从概念上，天兵电子的芯片、军工两大高科技概念都足以得到资本市场的认可。

这对新金路来说是十分渴求的。

新金路是一家氯碱化工企业，生产规模居于行业中等水平，近十年公司化工业务营收占比均超过99%。PVC树脂营收占比过半，烧碱占比超过20%，还有超25%为其他主营业务。

单一业务发展使得公司业绩波动明显。今年上半年，新金路归母净利润同比下滑幅度达68.31%。因此，新金路计划两条腿走路。

新金路人士向界面新闻表示，公司计划双主业发展。“我们一直在做传统的化工业务，业务受周期影响，有点看天吃饭的感觉。多一项主营业务，公司发展起来更有保障。”

天银机电有着三成左右的军工电子业务，与天兵电子存在一定的市场和技术互补，其收购尚且折戟。

作为一家化工企业，新金路无任何积累如何跨界入军工芯片领域。重组谈判是否顺利？收购后如何整合？都是问题。