并购重组税收政策汇编与解读PDF-税点点分享

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目录

第一部份 增值税

【适用主体】

所有增值税纳税人

【政策内容】

1.纳税人在资产重组过程中 ，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部 或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和 个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。

2.纳税人在资产重组过程中 ，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部 或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债经多次转让后，最终的受让方与 劳动力接收方为同一单位和个人的，仍适用《国家税务总局关于纳税人资产重组 有关增值税问题的公告》(国家税务总局公告 2011 年第 13 号) 的相关规定， 其中货物的多次转让行为均不征收增值税。资产的出让方需将资产重组方案等文 件资料报其主管税务机关。

3.增值税一般纳税人在资产重组过程中，将全部资产、负债和劳动力一并转 让给其他增值税一般纳税人，并按程序办理注销税务登记的，其在办理注销登记 前尚未抵扣的进项税额可结转至新纳税人处继续抵扣。

4.纳税人在资产重组过程中 ，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部 或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和 个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为，不征收增值税。

【适用条件】

1.通过合并、分立、出售、置换等方式进行资产重组。

2.全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让。

3.仅对资产重组过程中涉及的货物、不动产、土地使用权转让行为，不征收 增值税；其他资产转让，应依法缴纳增值税。

4.涉及增值税进项留抵税额转移的资产重组行为，重组企业双方均应为增值 税一般纳税人。

【注意事项】

1.企业纳税人通过合并、分立两种方式进行资产重组的，要注意纳税人通过 上述两种方式的资产重组行为，是否符合《公司法》对企业合并、分立的相关规 定及要求。

2.纳税人进行资产重组时，其转让的实物资产对应的债权、负债和劳动力等 必须一并转让，三者缺一不可，否则不符合不征收增值税规定，应依法计算缴纳 增值税。

3.纳税人资产重组过程中，涉及增值税进项留抵税额转移的，原纳税人应按 程序办理注销税务登记。原纳税人未按程序办理注销税务登记的，其增值税进项 留抵税额不能转移至新纳税人。

4、属于不征收增值税项目的，可以开具增值税普通发票，也无需向税务机 关备案，企业留存资产重组相关文件、协议备查。

【政策依据】

1.《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》(国家税务总局公告 2011 年第 13 号)

2.《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》(国家税务总局公告 2013 年第 66号)

第二部份 契税

(提示：本部分政策已于 2020 年 12 月 31 日到期，后续政策尚未出台)

【适用主体】

实施改制重组的企事业单位

【政策内容】

1.企业改制。企业按照《公司法》有关规定整体改制，包括非公司制企业改 制为有限责任公司或股份有限公司，有限责任公司变更为股份有限公司，股份有 限公司变更为有限责任公司，原企业投资主体存续并在改制 (变更) 后的公司中 所持股权(股份) 比例超过 75%，且改制(变更) 后公司承继原企业权利、义 务的，对改制(变更)后公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税。

2.事业单位改制。事业单位按照国家有关规定改制为企业，原投资主体存续 并在改制后企业中出资(股权、股份) 比例超过 50%的，对改制后企业承受原 事业单位土地、房屋权属，免征契税。

3.公司合并。两个或两个以上的公司，依照法律规定、合同约定，合并为一 个公司，且原投资主体存续的，对合并后公司承受原合并各方土地、房屋权属，免征契税。

4.公司分立。公司依照法律规定、合同约定分立为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司，对分立后公司承受原公司土地、房屋权属，免征契税。

5.企业破产。企业依照有关法律法规规定实施破产，债权人 (包括破产企业 职工) 承受破产企业抵偿债务的土地、房屋权属，免征契税；对非债权人承受破 产企业土地、房屋权属，凡按照《中华人民共和国劳动法》等国家有关法律法规 政策妥善安置原企业全部职工规定，与原企业全部职工签订服务年限不少于三年 的劳动用工合同的，对其承受所购企业土地、房屋权属，免征契税；与原企业超 过 30%的职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，减半征收契税。

6.资产划转。对承受县级以上人民政府或国有资产管理部门按规定进行行政 性调整、划转国有土地、房屋权属的单位，免征契税；同一投资主体内部所属企 业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属 全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、 房屋权属的划转，免征契税；母公司以土地、房屋权属向其全资子公司增资，视 同划转，免征契税。

7.债权转股权。经国务院批准实施债权转股权的企业，对债权转股权后新设立的公司承受原企业的土地、房屋权属，免征契税。

8.划拨用地出让或作价出资。以出让方式或国家作价出资 (入股) 方式承受 原改制重组企业、事业单位划拨用地的，不属上述规定的免税范围，对承受方应 按规定征收契税。

9.公司股权 (股份) 转让。在股权 (股份) 转让中 ，单位、个人承受公司股 权(股份)，公司土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。

【适用条件】

1.企业改制。企业按照《公司法》有关规定整体改制，原企业投资主体存续 并在改制 (变更) 后的公司中所持股权 (股份) 比例超过 75% ，且改制 (变更) 后公司承继原企业权利、义务。

2.事业单位改制。事业单位按照国家有关规定改制为企业，原投资主体存续 并在改制后企业中出资(股权、股份)比例超过 50%。

3.公司合并。两个或两个以上的公司，依照法律规定、合同约定，合并为一 个公司，且原投资主体存续。

4.公司分立。公司依照法律规定、合同约定分立为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司。

5.企业破产。企业依照有关法律法规规定实施破产，债权人 (包括破产企业 职工) 承受破产企业抵偿债务的土地、房屋权属；对非债权人承受破产企业土地、 房屋权属，凡按照《劳动法》等国家有关法律法规政策妥善安置原企业全部职工 规定，与原企业全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同；与原企业超 过 30%的职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同。

6.资产划转。承受县级以上人民政府或国有资产管理部门按规定进行行政性 调整、划转国有土地、房屋权属的单位；同一投资主体内部所属企业之间土地、 房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之 间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的 划转；母公司以土地、房屋权属向其全资子公司增资。

7.债权转股权。经国务院批准实施债权转股权的企业，对债权转股权后新设 立的公司承受原企业的土地、房屋权属。

【备案资料】

企业在提请享受上述契税优惠政策时，应向主管税务机关提交相关资料，包

括：上级主管机关批准其改制、重组或董事会决议等证明材料；改制前后的投资 情况的证明材料。

【政策依据】

《财政部税务总局关于继续支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》(财税〔 2018〕 17 号)

第三部份 土地增值税

(提示：本部分政策已于 2020 年 12 月 31 日到期，后续政策尚未出台)

【适用主体】

实施改制重组的企业

【政策内容】

1.企业整体改制暂不征土地增值税。按照《公司法》的规定，非公司制企业 整体改制为有限责任公司或者股份有限公司，有限责任公司 (股份有限公司) 整 体改制为股份有限公司(有限责任公司)，对改制前的企业将国有土地使用权、 地上的建筑物及其附着物 (以下称房地产) 转移、变更到改制后的企业，暂不征 土地增值税。

2.企业合并暂不征土地增值税。按照法律规定或者合同约定，两个或两个以 上企业合并为一个企业，且原企业投资主体存续的，对原企业将房地产转移、变 更到合并后的企业，暂不征土地增值税。

3.企业分立暂不征土地增值税。按照法律规定或者合同约定，企业分设为两 个或两个以上与原企业投资主体相同的企业，对原企业将房地产转移、变更到分 立后的企业，暂不征土地增值税。

4.房地产作价入股进行投资暂不征土地增值税。单位、个人在改制重组时以 房地产作价入股进行投资，对其将房地产转移、变更到被投资的企业，暂不征土 地增值税。

5.企业改制重组后房地产再转让土地成本的认定。企业改制重组后再转让国 有土地使用权并申报缴纳土地增值税时，应以改制前取得该宗国有土地使用权所 支付的地价款和按国家统一规定缴纳的有关费用，作为该企业“取得土地使用权 所支付的金额”扣除。企业在改制重组过程中经省级以上 (含省级) 国土管理部 门批准，国家以国有土地使用权作价出资入股的，再转让该宗国有土地使用权并 申报缴纳土地增值税时，应以该宗土地作价入股时省级以上 (含省级) 国土管理 部门批准的评估价格，作为该企业“取得土地使用权所支付的金额”扣除。办理 纳税申报时，企业应提供该宗土地作价入股时省级以上 (含省级) 国土管理部门 的批准文件和批准的评估价格，不能提供批准文件和批准的评估价格的，不得扣除。

【适用条件】

1.企业整体改制暂不征土地增值税，应属于整体改制范围 ，即：不改变原企 业的投资主体 (企业改制重组前后出资人不发生变动，出资人的出资比例可以发 生变动)，并承继原企业权利、义务。

2.企业合并暂不征土地增值税，原投资主体应存续 ，即：合并前原企业出资人必须存在于合并后的企业，出资人的出资比例可以发生变动。

3.企业分立暂不征土地增值税， 分立成立的企业与原企业的投资主体应相 同，即：分立前后出资人不发生变动，出资人的出资比例可以发生变动。

4.上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产转移任意一方为房地 产开发企业的情形。

5.上述政策执行期限为 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日。

【备案资料】

企业在提请享受上述土地增值税优惠政策时，应向主管税务机关提交相关资料 ，包括：改制重组协议或等效文件；相关各方工商部门变更登记相关材料。

【政策依据】

《财政部税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》(财税〔 2018〕 57 号)

第四部份 印花税

【适用主体】

经县级以上人民政府及企业主管部门批准改制的企业。

【政策内容】

1.关于资金账簿的印花税

(1)实行公司制改造的企业在改制过程中成立的新企业 (重新办理法人登记 的) ，其新启用的资金账簿记载的资金或因企业建立资本纽带关系而增加的资金， 凡原已贴花的部分可不再贴花 ，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。

( 2) 以合并或分立方式成立的新企业 ，其新启用的资金账簿记载的资金，

凡原已贴花的部分可不再贴花 ，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。

( 3)企业债权转股权新增加的资金按规定贴花。

(4)企业改制中经评估增加的资金按规定贴花。

( 5)企业其他会计科目记载的资金转为实收资本或资本公积的资金按规定 贴花。

2.关于各类应税合同的印花税

企业改制前签订但尚未履行完的各类应税合同， 改制后需要变更执行主体 的，对仅改变执行主体、其余条款未作变动且改制前已贴花的，不再贴花。

3.关于产权转移书据的印花税

企业因改制签订的产权转移书据免予贴花。

【适用条件】

1、改制企业的范围：国有企业依《公司法》整体改造成国有独资有限责任 公司；企业通过增资扩股或者转让部分产权，实现他人对企业的参股，将企业改 造成有限责任公司或股份有限公司；企业以其部分财产和相应债务与他人组建新 公司；企业将债务留在原企业，而以其优质财产与他人组建的新公司。

2、合并包括吸收合并和新设合并。

3、分立包括存续分立和新设分立。

【备案资料】

企业在提请享受上述印花税优惠政策时，应向主管税务机关提交相关资料， 包括：《纳税人减免税备案登记表》；县级以上人民政府及企业主管部门改制批 复文件原件及复印件。

【政策依据】

《财政部国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》(财税〔2003〕 183 号)

第五部份 个人所得税

【适用主体】

非货币性资产投资个人

【政策内容】

1.个人以非货币性资产投资， 属于个人转让非货币性资产和投资同时发生, 应按照“财产转让所得”项目，依法计算缴纳个人所得税。

2.个人以非货币性资产投资，应按评估后的公允价值确认非货币性资产转让 收入。非货币性资产转让收入减除该资产原值及合理税费后的余额为应纳税所得 额。个人以非货币性资产投资，应于非货币性资产转让、取得被投资企业股权时， 确认非货币性资产转让收入的实现。

3.个人应在发生上述应税行为的次月 15 日内向主管税务机关申报纳税。 纳税人一次性缴税有困难的， 可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案 后，自发生上述应税行为之日起不超过 5 个公历年度内 (含) 分期缴纳个人所得 税。

4.个人以非货币性资产投资交易过程中取得现金补价的，现金部分应优先用 于缴税；现金不足以缴纳的部分，可分期缴纳。个人在分期缴税期间转让其持有

的上述全部或部分股权，并取得现金收入的，该现金收入应优先用于缴纳尚未缴 清的税款。

5.非货币性资产，是指现金、银行存款等货币性资产以外的资产，包括股权、 不动产、技术发明成果以及其他形式的非货币性资产。

【适用条件】

41 号文第五条规定：“本通知所称非货币性资产，是指现金、银行存款等 货币性资产以外的资产，包括股权、不动产、技术发明成果以及其他形式的非货 币性资产。

非货币性资产投资，包括以非货币性资产出资设立新的企业，以及以非货币 性资产出资参与企业增资扩股、定向增发股票、股权置换、重组改制等投资行为。

【备案资料】

纳税人非货币性资产投资需要分期缴纳个人所得税的，应于取得被投资企业 股权之日的次月 15 日内 ， 自行制定缴税计划并向主管税务机关报送《非货币性 资产投资分期缴纳个人所得税备案表》、纳税人身份证明、投资协议、非货币性 资产评估价格证明材料、能够证明非货币性资产原值及合理税费的相关资料。

【政策依据】

1.《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》(财税〔2015〕41 号)

2. 《国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税征管问题的公告》(国家税务总局公告 2015 年第 20 号)

第六部份 企业所得税

(一)、法律形式改变

【适用主体】

所有企业所得税纳税人

【政策内容】

企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地 转移至中华人民共和国境外(包括港澳台地区)，应视同企业进行清算、分配， 股东重新投资成立新企业。企业的全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允 价值为基础确定。

企业发生其他法律形式简单改变的，可直接变更税务登记，除另有规定外， 有关企业所得税纳税事项 (包括亏损结转、税收优惠等权益和义务) 由变更后企 业承继，但因住所发生变化而不符合税收优惠条件的除外。

【适用条件】

【备案资料】

对企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册 地转移至中华人民共和国境外 (包括港澳台地区) 的，企业除须报送《企业清算 所得纳税申报表》外，还应附送以下资料：

1.企业改变法律形式的工商部门或其他政府部门的批准文件； 2.企业全部资产的计税基础以及评估机构出具的资产评估报告；3.企业债权、债务处理或归属情况说明；

4.主管税务机关要求提供的其他资料证明。

【政策依据】

1.《中华人民共和国企业所得税法》第二十条

2.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第七十五条

3.《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔 2009〕 59 号)

4.《国家税务总局关于发布<企业重组业务企业所得税管理办法>的公告》(国家税务总局公告 2010 年第 4 号)

5.《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》(财税〔 2014〕 109 号)

6.《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》(国家税务总局公告 2015 年第 48 号)

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