鸿博股份有限公司第五届董事会第三十八次会议决议公告

证券代码：002229 证券简称：鸿博股份 公告编号：2022-082

鸿博股份有限公司

第五届董事会第三十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鸿博股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第五届董事会第三十八次会议于2022年7月31日在福州市仓山区南江滨西大道26号鸿博梅岭观海B座21层会议室以通讯会议的方式召开。会议通知已于2022年7月30日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事及高级管理人员。会议应到董事6名，亲自出席董事6名，公司监事及高级管理人员亦列席了本次会议。会议的召开符合相关法规及《公司章程》的规定。

本次会议由董事长毛伟先生召集并主持，与会董事就各项议案进行了审议、表决，形成了如下决议：

一、以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于豁免公司第五届董事会第三十八次会议通知期限的议案》。

同意豁免公司第五届董事会第三十八次会议的通知期限，并于2022年7月31日15：00 召开公司第五届董事会第三十八次会议。

二、以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于终止公司本次重大资产重组事项的议案》。

独立董事对此项议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。独立财务顾问已对该事项发表了核查意见。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网上的《关于终止重大资产重组事项的公告》（公告编号：2022-084）、《独立董事关于第五届董事会第三十八次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见》、《中天国富证券有限公司关于鸿博股份有限公司终止重大资产重组的独立财务顾问核查意见》。

三、以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于签署〈股权转让协议之终止协议〉的议案》。

经公司董事会审慎分析并与交易对方广东宝乐机器人有限公司友好协商，交易双方均同意签署《股权转让协议之终止协议》。

独立董事对此项议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

特此公告。

鸿博股份有限公司董事会

二〇二二年八月一日

证券代码：002229 证券简称：鸿博股份 公告编号：2022-083

鸿博股份有限公司

第五届监事会第二十八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鸿博股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”) 第五届监事会第二十八次会议于2022年7月31日在福州市仓山区南江滨西大道26号鸿博梅岭观海B座21层会议室以现场会议的方式召开。会议通知已于2022年7月30日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体监事及高级管理人员。本次会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。

本次会议由监事会主席胡伟先生召集并主持，与会监事就各项议案进行了审议、表决，形成了如下决议：

一、以3票赞成、0票发对、0票弃权的表决结果审议通过《关于豁免公司第五届监事会第二十八次会议通知期限的议案》。

同意豁免公司第五届监事会第二十八次会议的通知期限，并于2022年7月31日16：00 召开公司第五届监事会第二十八次会议。

二、以3票赞成、0票发对、0票弃权的表决结果审议通过《关于终止公司本次重大资产重组事项的议案》。

监事会认为：终止本次重大资产重组事项的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不会对公司的经营情况和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司董事会关于终止本次重大资产重组的决定。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网上的《关于终止重大资产重组事项的公告》（公告编号：2022-084）。

三、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于签署〈股权转让协议之终止协议〉的议案》。

经公司审慎分析并与交易对方广东宝乐机器人有限公司友好协商，交易双方均同意签署《股权转让协议之终止协议》。

特此公告。

鸿博股份有限公司监事会

二〇二二年八月一日

证券代码：002229 证券简称：鸿博股份 公告编号： 2022-084

鸿博股份有限公司

关于终止重大资产重组事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次重大资产重组概述

鸿博股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金的方式购买广东宝乐机器人股份有限公司（以下简称“宝乐机器人”）所持广州科语机器人有限公司（以下简称“广州科语”）51.00%股权（以下简称“本次交易”），具体内容详见上市公司于2022年2月15日在巨潮资讯网披露的《鸿博股份有限公司重大资产购买预案》。

二、公司筹划重组期间的相关工作

2022年2月14日，上市公司召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了重大资产重组预案及重组相关议案，独立董事发表了独立意见；同日，上市公司与拟购买资产交易对方签署了《股权转让协议》及《业绩承诺和补偿协议》。

2022年2月15日，上市公司收到了深圳证券交易所下发的《关于对鸿博股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第143号），对本次重大资产重组情况进行了问询。2022年2月19日，上市公司披露了对上述问询的回复公告。

2022年7月31日，上市公司召开第五届董事会第三十八次会议和第五届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于终止公司本次重大资产重组事项的议案》、《关于签署〈股权转让协议之终止协议〉的议案》，同意上市公司终止本次重大资产重组事项，独立董事对终止本次重大资产重组事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

在推进本次重大资产重组期间，上市公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，组织相关各方积极推进本次重大资产重组工作，聘请独立财务顾问、审计机构、估值机构、律师事务所等中介机构对标的公司开展尽职调查、审计、估值等工作，就重组方案中涉及的各项事宜与交易对方进行充分的沟通、协商和论证。

在推进本次重大资产重组期间，上市公司严格按照相关法律法规及时、准确、认真地履行了信息披露义务，并在本次重大资产重组预案及其他相关公告中对本次重大资产重组存在的相关风险及不确定性进行了充分披露。

三、终止筹划的原因

自本次重大资产重组事项筹划以来，上市公司严格按照相关法律法规要求，积极组织相关各方推进本次交易工作，与交易对方就本次重组事项进行了反复探讨和沟通。但由于受新冠疫情影响，本次交易各项工作进度不及预期，结合目前市场环境，为切实维护上市公司及全体股东利益，经审慎研究，上市公司决定终止本次重大资产重组事项。

四、终止筹划的决策程序

（一）董事会审议情况

2022年7月31日，公司召开第五届董事会第三十八次会议，经与会董事表决，会议以6票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》及《关于签署〈股权转让协议之终止协议〉的议案》，同意公司终止本次重大资产重组事项并与交易对方签署《股权转让协议之终止协议》、《业绩承诺和补偿协议之终止协议》。

（二） 监事会审议情况

2022年7月31日，公司召开第五届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》及《关于签署〈股权转让协议之终止协议〉的议案》。

监事会认为：终止本次重大资产重组事项的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不会对公司的经营情况和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司董事会关于终止本次重大资产重组的决定。

（三）独立董事事前认可意见

公司独立董事就本次终止重大资产重组事项发表了以下事前认可意见：

自本次重大资产重组事项推进以来，公司与交易各方积极推进相关工作。受全球疫情及相关防控工作安排的影响，中介机构开展标的公司审计、估值等尽职调查工作受到影响，经审慎研究，上市公司及交易对方认为现阶段继续推进本次交易方案时间长、不确定性较大，为充分保障公司全体股东及各方利益，公司经与交易对方审慎研究与磋商后决定终止本次重大资产重组。

公司终止本次重大资产重组事项是基于审慎判断并与重组相关方充分沟通协商后做出的决定，不会对公司目前的生产经营活动产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司拟与交易对方签署的《股权转让协议之终止协议》，系交易各方的真实意思表示，协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

我们同意将本次终止重大资产重组事项等相关议案提交公司董事会审议。

（四）独立董事意见

公司独立董事就本次终止重大资产重组事项发表了以下独立意见：

1、独立董事已对公司终止本次重大资产重组事项相关文件和资料进行了认真审阅，听取了公司的相关说明，与公司相关人员进行了必要的沟通，本次董事会审议事项符合有关规定。

2、自公司筹划本次重大资产重组事项至今，公司严格按照有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，与相关各方积极推进本次重大资产重组的相关工作，与相关各方就本次重大资产重组事项进行了积极磋商、反复探讨和沟通。公司已根据相关规定及时履行了信息披露义务和审批程序，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

3、公司拟与交易对方签署的《股权转让协议之终止协议》，系交易各方的真实意思表示，协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

4、公司董事会就终止本次重大资产重组事项履行了相应的审批程序。公司终止本次重大资产重组事项的决策程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，会议决议合法、有效。

综上所述，我们同意公司终止本次重大资产重组相关事项。

五、内幕信息知情人买卖上市公司股票及其衍生品种的自查情况

公司根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组》等法律法规的要求，针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为董事会就本次交易首次作出决议日（2022年2月14日）前六个月起至披露终止本次重大资产重组事项公告之日止（2022年8月1日），本次自查范围包括：知悉本次交易的交易各方、中介机构及有关知情人员，及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

公司正在就自查内容向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提起查询申请，目前暂未取得交易数据，待取得交易数据并完成相关自查后，公司将及时向深圳证券交易所进行报备。

六、终止筹划重组对上市公司的影响分析

根据上市公司与交易对方签署的《股权转让协议之终止协议》，本次交易协议生效前提包括经过上市公司董事会、股东大会对本次交易的批准。鉴于本次重大资产重组交易各方签署的相关协议均未生效，本次重大资产重组事项尚未正式实施，本次重大资产重组终止，交易各方无需承担法律责任。

终止本次重大资产重组不会对公司现有生产经营活动和财务状况造成重大不利影响。公司目前经营情况正常，日常运营平稳，并将继续推进公司原定的发展战略，提升公司经营业绩和可持续发展能力。

七、承诺及其他

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组》等有关规定，公司承诺自本公告披露之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组事项。

公司董事会对终止本次筹划重大资产重组事项给广大投资者造成的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心感谢。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

八、备查文件

1、《股权转让协议之终止协议》

2、《业绩承诺和补偿协议之终止协议》

特此公告。

鸿博股份有限公司

董事会

二〇二二年八月一日