选择性披露重大事项，深纺织A合并子公司报表值得商榷？

作者丨高山

编辑 | 西贝

2022年6月24日，深纺织A发布公告披露关联子公司盛波光电被另一股东锦航投资诉讼解散。锦航投资提起解散诉讼的理由是“作为盛波光电股东增资入股后其法定或约定的股东权利未得到切实保障，一系列股东权利被剥夺；盛波光电股东会、董事会等内部治理结构失灵，如继续存续，锦航投资的股东利益可能遭受重大损失；盛波光电目前经营管理发生严重困难，已无法通过其他途径解决。”

深纺织作为国有上市公司，同时是深圳国资混改的概念股，该案件备受媒体和投资者的关注。从上市公司公告可看出，股东提起解散的根源是公司治理僵局。

通过国家企业信用信息公示系统可以发现，深纺织持有盛波光电60%股权，锦航投资持有40%股权。

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盛波光电的公司治理架构

根据媒体报道和相关方介绍，我们可以梳理出盛波光电的公司治理结构如下：

股东会：公司章程约定的股东会职权中有一半以上属于特别决议事项，需2/3表决权通过，锦航投资持有40%股权，这代表大部分的决议需要锦航投资方面支持才能获得通过。

董事会：5名董事组成，其中2名为锦航投资委派(其中一名为副董事长)，董事会会议应当由2/3以上董事出席(即至少4名董事出席)。

公司章程约定的董事会17项职权，13项是特别决议事项。特别决议事项需“出席董事会的三分之二以上董事通过”。也就是说，在锦航投资委派董事未有缺席的情况下，没有1名以上锦航投资委派董事的支持，董事会特别决议事项无法通过。

董事会的特别决议事项主要包括：决定公司内部管理机构的设置，决定公司的基本管理制度，审议批准总经理提交的年度业务和运营计划、固定资产投资购买和出售计划及财务报告，决定聘任或解聘公司总经理、董秘、副总经理、财务负责人等高管及其报酬事项，批准公司授信计划，批准公司对外投资、购买资产事项(与生产经营相关的单项不超过500万元且年度累计不超过1000万元的购买固定资产事项除外)，批准公司资产处置事项(生产经营相关的单项不超过20万元且年度累计不超过500万元的除外)等等。特别决议事项涉及公司制度、关键管理人员任免、公司重大交易等活动。

总经理：公司章程约定公司设总经理一名，由锦航投资推荐；财务负责人一名，由纺织集团推荐，两者均是由董事会决定聘任或者解聘，总经理领导公司的日常经营和管理工作。结合董事会的决策机制，盛波光电的总经理需要从锦航投资认可并推荐的人员中产生。

股东联合工作小组：2019年11月盛波光电董事会决议成立股东联合工作小组，以便于股东可以进一步深入参与公司管理、确保重大信息同步。盛波光电总经理办公会需将采购、销售、预算、存货、人员考核、薪酬管理、重大合同签署等日常经营的重大事宜向股东联合工作组汇报。锦航投资方人员为联合工作组的组长。

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深纺织合并盛波光电报表是否可行？

从盛波光电公司治理结构的设计来看，无论是深纺织还是锦航投资，对涉及盛波光电日常经营和重大交易事项的相关活动，特别是关键管理人员的任免、购买或处置资产、对外投资、公司授信计划、内部管理机构设置、基本管理制度等等，都无法单独控制。也就是说，盛波光电相关的实质性权利由两个股东享有，深纺织或锦航投资对盛波光电享有的权利都不仅仅是保护性权利。

而从深纺织披露的信息可知，锦航投资与深纺织在盛波光电层面的股权合作目的是“充分发挥民营企业的机制优势和国有控股企业的资源优势，做强做大盛波光电”，锦航投资方甚至进行了业绩对赌。这就不难理解锦航投资虽然持股数量只有40%，却享有对盛波光电的诸多实质性权利甚至是主导权利。

其实从深纺织发布的诸多公告中也可看出端倪，比如深纺织2018年3月29日发布的《2017年度业绩承诺完成情况的专项说明》就指出“在锦江集团(注：锦航投资当时的股东)的主导下，盛波光电开展了全面的经营改善、优化工作……”

这就引出一个非常值得商榷的问题：按照国家财政部2014年2月17日发布的《企业会计准则第33号——合并财务报表》第七条、第十一条、第十二条、第十五条等的规定，盛波光电是不是应该被认定为深纺织和锦航投资共同控制？而深纺织A虽然持有盛波光电60%股权，但合并盛波光电的报表是不是值得商榷呢？

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选择性披露子公司治理关键内容？

非常有意思的是，深纺织发布的公告中，仅有2016年12月31日发布的2016-67号公告涉及盛波光电治理结构，该公告对盛波光电治理结构是这么披露的：

“1.锦航投资享有参与盛波光电重大决策的权利。

(1)股东会：锦航投资作为持有盛波光电40%股权的股东，有权出席盛波光电股东会并行使表决权。

(2)董事会：锦航投资有权通过委派的董事出席盛波光电董事会，董事会会议需三分之二以上董事出席。董事会由五名董事组成，其中公司(注：即深纺织)委派三名董事，锦航投资委派两名董事。董事会设董事长一名，由公司从其委派的三名董事中择一产 生。

(3)监事会：监事会成员三名，其中公司委派监事两名，锦航投资委派监事一名。监事会主席由公司从其委派的两名监事中择一产生。

2.锦航投资享有参与盛波光电经营管理的权利。由锦航投资推荐总经理，公司推荐财务负责人和其他经营管理人员共同组成盛波光电经营管理团队。总经理直接向盛波光电董事会负责。总经理执行股东会和董事会的各项决议，并根据董事会决议组织并领导公司的日常经营和管理工作。”

然而对比媒体近期的报道，盛波上述较为特殊的治理结构在《合作协议》中已经明确约定，但是深纺织公告却并未披露锦航投资否决权的关键内容。

不知道是《合作协议》没有这些关键条款还是深纺织选择性的简化并公告，有意不披露盛波光电特殊的治理结构和关键内容。如果是后者，深纺织是不是因为对合并盛波光电报表需要商榷而未严格按照上市公司相关监管要求进行完整的信息披露呢？

我们非常期待深纺织能够尽快完整披露相关信息，澄清事实，解释广大投资者的疑虑！