股权收益权转让实务操作及合同范本

股权收益权转让是指在企业不发生股东变更的情况下，出让人仅将其在协议约定的收益权转让给受让方。除该收益权之外，出让方在企业中的其他权利仍由出让方自行享有和行使；受让方除享有出让方在企业中约定的收益权外，不享有企业的任何其他权利，也不需向企业承担任何义务。

1►股权收益权转让是什么？

收益权转让期间，如涉及企业对外转让财产、对外担保、重大款项支付、分红等可能影响受让人分红权的事宜时，出让方应在进行表决前提前告知受让方并征求受让方的意见。股权收益权的投资者，购买的是一定时间内的部分股权。那么股权收益权转让是什么呢，本文将通过以下图表进行释明：

通过以上图表可知，股权转让行为，是具有完整权能的股权转让。股权部分权能的转让，如表决权信托、股权收益权转让等，并非严格意义上的股权转让。对于这些权能的转让，需要探求交易双方真实的意思表示。

以股权收益权等为基础的资产收益权交易，尽管已在金融领域大量运用，但大部分资产收益权在法律上并无明确的规范性依据。公司法规定，公司的股东可以分配公司的经营利润，而法律对股权收益能否转让是没有规定的。

2►股权收益权转让合同主要条款

股权收益权转让合同系转让方按照合同的约定将其合法持有的标的企业100%的股权收益权一次性转让给受让方，受让方同意一次性受让该等股权收益权，并根据合同的约定向转让方一次性支付转让价款。股权收益权转让合同主要包括以下条款：

• 转让标的；
• 股权收益权的转让时间及转让价款；
• 文件资料和股权收益款的管理；
• 关于担保权利的转移；
• 甲方、乙方的权利义务；
• 陈述、保证及承诺；
• 税费；
• 其他事项。

3►股权收益权转让的风险？

• 关于收益权转让事宜未通知债务人的问题。《民法典》第546条规定，“债权人转让债权，未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力。”根据上述规定，未通知债务人，不影响收益权转让约定在转让方与受让方之间成立生效。

• “名为转让、实为借贷”的问题。收益权转让合同中常见关于回购安排的约定，对此，债权人可能主张收益权转让方与受让方之间名为收益权转让、实为借贷，并无收益权转让的真实意思表示，转让方与受让方之间成立借贷关系，受让方作为普通债权人，不得排除强制执行。对此，最高院《全国法院民商事审判工作会议纪要》第89条规定：“信托公司在资金信托成立后，以募集的信托资金受让特定资产或者特定资产收益权，属于信托公司在资金依法募集后的资金运用行为，由此引发的纠纷不应当认定为营业信托纠纷。如果合同中约定由转让方或者其指定的第三方在一定期间后以交易本金加上溢价款等固定价款无条件回购的，无论转让方所转让的标的物是否真实存在、是否实际交付或者过户，只要合同不存在法定无效事由，对信托公司提出的由转让方或者其指定的第三方按约定承担责任的诉讼请求，人民法院依法予以支持。”根据上述规定，我们理解，即便收益权转让合同中约定了回购事宜，除非存在法定无效事由，在未触发回购的情况下，不宜仅凭此否定收益权受让方的权利。

4►合同实务范本