大客户蹊跷当"孙"子 三柏硕非法占地罕遭顶格处罚挑战IPO合规性

导读：除了蹊跷低价收购“金主爸爸”思凯沃克外，在此次IPO报告期内，屡屡遭到相关监管部门行政处罚的三柏硕，也不禁让人质疑其内控是否得以落实，是否符合IPO的有关上市规则。尤其是在2020年11月遭受的一次涉及非法占用旱地的行政处罚，其所涉违规事项的有关细节所透露出的“严重性”，也让三柏硕IPO是否满足报告期内不存在重大行政处罚事项的界定留下了争议的空间。

本文由叩叩财讯（ID：koukounews)独家原创首发

作者：何卓蔚@北京

编辑：翟 睿@北京

在分别以服贸出口和家具用品出口为主业的赛维股份、致欧科技相关IPO事项近期纷纷顺利通过深交所创业板上市委审核之后，又一家以出口外销为主的企业也迎来了其登陆A股的关键时间窗口期。

在2021年6月28日正式向证监会提交上市申请之后，经过一年时间的反馈意见及前期材料的补充，青岛三柏硕健康科技股份有限公司（下称“三柏硕”）的IPO终于获得了上会审核之机。

与赛维股份、致欧科技不同，主营休闲运动和健身器材产品的研发、设计、生产和销售的三柏硕，虽然同样有超过95%的营收来自于海外市场，但没有跨境电商销售模式概念的加持下，纵然营收规模和盈利能力较前两者皆逊色不少，在无法满足创业板属性的前提下，只能鼓起勇气在素有A股“投行之王”的中信证券保荐下向深交所主板发起上市的冲刺。

在即将于2022年7月21日召开的证监会第十八届发审委2022年第81次审核工作会议上，三柏硕的IPO申请将作为当日受审的三家拟上市项目之一接受发审委员的问询和表决。

据三柏硕公开披露的相关上市信息显示，其此次IPO计划发行不超过6094.3979万股以募集10.63亿资金投向“蹦床生产线自动化升级建设”、“休闲运动及康养器材生产基地”、“营销网络及品牌推广建设”和“研发中心”等四大项目及补充流动资金。

纵然没有赛维股份、致欧科技那报告期三年内超百亿的营收和最近一期动辄数亿的扣非净利润，三柏硕的基本面对于深交所主板而言还是勉强合格的。

在2018年至2021年上半年的IPO报告期内，三柏硕的营收除了在2019年曾出现了小幅的下滑外，其余几年皆显示出了其较强的成长性和持续性，尤其是2020年，在营收从此前一年的5.7亿规模一跃至近10亿的9.51亿，在营收同比大增近66%的背景之下，三柏硕在2020年当年的扣非净利润则从2019年不足8000万的水平跃升至1.26亿。

2021年，在诸多以出口为主的企业因疫情和海运成本增长等多因素影响下，利润纷纷出现大幅下滑时，三柏硕则依然预测在营收同比至少增长20%的前提下，扣非净利润也将落在1.3亿到1.4亿之间，继续保持着增长的态势。

事实上，从2019年主营业务营收的颓势初现，到2020年的强势扭转。三柏硕的一桩蹊跷的收购案功不可没。

2020年1月，在主营业务眼看踯躅不前陷入收入瓶颈之时，三柏硕兵出奇招地将其斯时的最重要客户——注册于美国犹他州的思凯沃克全资收购。

说思凯沃克是在过去几年时间里对三柏硕而言为最关键的存在，这并不夸张。

在2020年1月被三柏硕收购之前，思凯沃克则是三柏硕最重要的大客户。在2018年和2019年，思凯沃克曾分别以2.5亿和1.57亿的销售收入位列三柏硕第一和第二大客户之列，尤其是2018年，思凯沃克曾为三柏硕贡献了其当年营收的43.39%。

在IPO报告期内强势收购第一大客户，这一资本运作在过往的拟IPO企业中是较为罕见的。

也正是将此前的“金主爸爸”大客户突然降级成为了“子”公司，在思凯沃克的帮扶之下，2020年和2021年，三柏硕的业务突然变得“如虎添翼”，这才有了其决定以深交所主板为IPO目标的底气。

说到三柏硕对思凯沃克收购的蹊跷，除了如三柏硕所言“拥有对北美主要零售商的广泛销售渠道，在北美市场具有较大的影响力”的思凯沃克，在业务本一派繁荣之际，突然决定“委身”一家中国企业外，二者交易的价格也堪称“廉价”，思凯沃克“卖身”三柏硕的价格不仅远远不及其昔日向三柏硕单年度一年的采购金额，甚至不及其净资产而“折本”转让，2019年当年思凯沃克仅仅一年的净利润便已经达到了该交易价格的七成。

除了蹊跷低价收购“金主爸爸”思凯沃克外，在此次IPO报告期内，屡屡遭到相关监管部门行政处罚的三柏硕，也不禁让人质疑其内控是否得以落实，是否符合IPO的有关上市规则。尤其是在2020年11月遭受的一次涉及非法占用旱地的行政处罚，其所涉违规事项的有关细节所透露出的“严重性”，也让三柏硕IPO是否满足报告期内不存在重大行政处罚事项的界定留下了争议的空间。

1）“金主爸爸”蹊跷当“孙子”

三柏硕自己也承认，如果没有2020年1月对思凯沃克的收购，其在2020年的营收将至少减少超过亿元，当年的扣非净利润也不可能完成破亿的目标，最多报收于9488.7万元，也就是说仅2020年内，三柏硕对思凯沃克的收购便给其带来了超过3100万的净利润。

2021年上半年，受收购思凯沃克的影响，仅仅六个月时间，便为三柏硕增加了利润总额达2229.26万。

在此次IPO报告期内，尤其是2020年后，收购思凯沃克对三柏硕的业绩增厚作用可谓非同凡响。

但正如上述所言，如此优质的资产——思凯沃克，却是被蹊跷贱卖给了三柏硕。

据三柏硕IPO申报材料显示，思凯沃克拥有蹦床行业知名的“SKYWALKER TRAMPOLINES”商标及专业的研发团队。且思凯沃克拥有对北美主要零售商的广泛销售渠道，在北美市场具 有较大的影响力。在2020年1月之前，思凯沃克可谓是三柏硕最重要的“金主爸爸”，三柏硕通过 ODM/OEM 方式为思凯沃克生产蹦床等产品，2018年，三柏硕几乎近五成的收益皆来自于其对思凯沃克的“代工”。

2019年，即使思凯沃克对三柏硕的采购有所减少，但其依然以1.57亿的销售金额和近三成的营收占比，位居三柏硕的第二大客户。

同样据三柏硕此次IPO申报材料显示，即便在思凯沃克对三柏硕采购大幅减少的2019年，思凯沃克当年仍然录得净利润903.37万美元。

但就是这样一家优质的企业，在2020年1月突然将100%的股份转让给了三柏硕，而交易的价格却“廉价”到惊人。

2019 年 12 月 16 日，三柏硕前身青岛三硕健康科技有限公司（下称“三硕有限”）召开董事会，决议通过对境外子公司海硕投资增加投资，并同意海硕投资收购思凯沃克 100.00%股权。

2020年1月31日，思凯沃克原股东与海硕投资签署《股权购买协议》，海硕投资以 1300 万美元的价格便收购思凯沃克原股东持有的100%股权。

也正是通过上述收购，原本的大客户“金主爸爸”思凯沃克成为了三柏硕的全资“孙”公司。

以2020年1月31日，美元兑人民币中间汇率6.93元计算，思凯沃克的原股东仅以9000万出头的价格便将其转让给了三柏硕。

至少可以从多个细节显示，该笔收购案交易价格的蹊跷和廉价。

在2018年和2019年中，这位曾经的“金主爸爸”两年间对三柏硕的采购金额便是以数亿计算的，单单一年的采购额，便已经超过思凯沃克的卖身款项的全额。

而按照思凯沃克的资产负债表显示，截止到2019年12月31日，思凯沃克资产总计达1663.91万美元，负债合计352.32万美元，净资产为1311.58万美元。

也就是说，三柏硕在收购优质资产思凯沃克时，不仅未有任何溢价收购，反而思凯沃克还是“破净”低价折让处理。

在低价折让专卖的背后，思凯沃克的盈利能力却是不容小觑的，仅2019年，其便录得净利润903.37万美元。

也就是说，仅仅在2019年一年中思凯沃克所赚的钱，便已经是转让款1300万美元的近7成。

思凯沃克显然是一只会继续下金蛋的鹅，其原股东却将其折价出让，这似乎并不符合逻辑。

在前期审核中，证监会也注意到了此蹊跷之处。

在对三柏硕此次IPO下发的反馈意见函中，第一问便要求其说明“收购思凯沃克的背景及原因，收购过程，收购资金来源，交易对手方情况，交易定价依据及估值合理性，思凯沃克主要资产、负债情况，相关会计处理，说明收购交易的公允性及会计处理是否合规；收购思凯沃克对发行人财务报表的影响，涉及的债权债务抵销、内部交易抵销情况等”。

在低价收购思凯沃克不久，2020年8月，一家名为思凯瑞奇的投资平台设立并同时向彼时还名为三硕有限的三柏硕增资入股，以172万美元认购了三硕有限新增资本48.46万美元。

在经过一番股份制改制等资本运作后，思凯瑞奇最终获得了如今三柏硕355.1万股原始股，占三柏硕此次IPO发行前总股本的1,94%。

三柏硕承认，思凯瑞奇则为思凯沃克的员工持股平台。包括Anna Zheng Guth、Michael Colling、Donald Standing等多位美籍人士持有思凯瑞奇的相关股份，而Michael Colling、Donald Standing则皆为思凯沃克此前的主要股东。

通过上述资产转让和持股平台的设立，三柏硕低价将优质资产思凯沃克并表，从而使得其业绩暴增，增加了上市的筹码，而思凯沃克的原股东也可通过员工持股平台分享到了三柏硕上市后的资本收益。

“这一系列资本运作背后的真实性、合规性和公允性，都可能将是此次三柏硕IPO上会审核过程中需要向发审委委员们解释的一大难点。”来自于北京一家大型券商的资深保荐人代表告诉叩叩财讯。

2）争议待解：非法占地遭“顶格”行政处罚算不算“情节严重”？

在此次IPO报告期内遭受多起行政处罚，则是三柏硕此次上市备受外界说项之处。

据三柏硕最新披露的招股书显示，在2017年至2020年间，其至少曾涉及到4起行政处罚事项。其中有两起更是发生在2020年8月之后，而此时距离三柏硕正式向证监会提交IPO申请不足一年时间。

早前，在2017年8月，三柏硕的子公司得高钢塑因涉及未批先建，被相关部门处以罚款4.96万元的行政处罚。

2019年6月，三柏硕另一全资子公司海硕健身又因综合楼项目“未经竣工验收擅自投入使用”而被罚款1万元。

2020年8月，又是得高钢塑，因涉及“特种作业人员无证上岗”，被处以3万元罚款的行政处罚。

如果说发生在2020年8月之前的三起行政处罚可以以“受罚金额较小”、“时间久远已整改完成”而不被认定为重大行政处罚。那么事发于2020年11月的这宗非法占地案，则是三柏硕可能无法遮掩的重大污点。

2020 年 11 月 6 日，青岛市城阳区自然资源局出具《行政处罚决定书》（青城自然资罚字[2020]25 号），责令三硕有限把非法占用的 6547 平方米土地于 30 天内退还权属单位——后海西社区居民委员会，没收在非法占用的 6547 平方米土地上新建的建筑物和其他设施，对非法占用的旱地 6547 平方米以每平方米罚款 30 元，共计罚款 196410.00 元。

对于该起行政处罚，三柏硕照例找到了青岛市城阳区自然资源局出具相关《证明》称“该局认为该行为不属于重大违法行为，前述行政处罚亦不属于重大行政处罚”，而在《证明》中给出的原由则是“公司已按期足额缴纳了全部罚款，罚款金额较小，且上述土地违法行为已按照整改要求依法进行了整改”。

但这起涉案事项真的如《证明》中所言的那么“轻描淡写”吗？共计近20万元的罚款真的是被《证明》中认为的那般“罚款金额较小”吗？

答案可能是否定的。

在青岛市城阳区自然资源局出具《行政处罚决定书》中，透露出了两个关键的细节，一个是三柏硕非法占用旱地面积是6547平方米，另一个细节是三柏硕被罚以每平方米罚款30元。

6547平方米相当于9.8亩地，距离十亩的非法占地红线仅百余平方。

根据当年《最高人民法院关于审理破坏土地资源刑事案件具体应用法律若干问题的解释》中对非法占用耕地“数量较大”的解释，则是是指非法占用基本农田五亩以上或者非法占用基本农田以外的耕地十亩以上。

也就是说，非法占用基本农田五亩以上或者非法占用基本农田以外的耕地十亩以上，不仅违法，更可能涉嫌犯罪。

其次，据上述《行政处罚决定书》称，三柏硕的相关非法占地被罚以每平方米罚款30元。

要知道，据2020年新修订实施的《中华人民共和国土地管理法》（下称“《土地管理法》”）第七十六规定，“未经批准或者采取欺骗手段骗取批准，非法占用土地的，由县级以上人民政府土地行政主管部门责令退还非法占用的土地，对违反土地利用总体规划擅自将农用地改为建设用地的，限期拆除在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，恢复土地原状，对符合土地利用总体规划的，没收在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，可以并处罚款；对非法占用土地单位的直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。 超过批准的数量占用土地，多占的土地以非法占用土地论处”。

在三柏硕上述违法占用旱地事发时正实施的《土地管理法实施条例》第四十二条则明确规定，依照《土地管理法》第七十六条的规定处以罚款的，罚款额为非法占用土地每平方米３０元以下。

可见，三柏硕因非法占用旱地而被罚款已经是按照斯时相关条例的“顶格处罚”了。

“被顶格处置，我认为至少说明了其违规的情节严重且影响重大。”上述资深保荐代表人认为，被处以顶格处罚的行政处罚显然应该算是重大污点。

在过去的拟IPO企业中，涉及非法占地问题而被处罚的也有先例，但如三柏硕这般被处以30元/平方米的顶格处罚的则比较罕见。

2020年6月上会并获得通过的杭州格林达电子材料股份有限公司，其在2014年也因为非法占地被相关部门作出行政处罚，但对其处罚的标准则仅是每平方米5元。

在2020年9月成功过会的震裕科技也曾在2007年时因非法占地遭到了处罚，与三柏硕不同的是，这一处罚不仅不在其IPO报告期内，而且其被处罚的金额则是每平方米20元。

不过，在2020年11月非法占地处罚靴子的落地，对三柏硕而言，仍是万幸。

2021年7月2日，当年第743号国务院令公布了全新新修订的《土地管理法实施条例》，并自2021年9月1日起施行。

这是《土地管理法实施条例》自1998年全面修订以来的第二次全面修订，该次修订最大的变化则是大幅提高了了非法占用土地的违规成本。

在2021年9月开始实施的新的《土地管理法实施条例》第五十七条规定，依照《土地管理法》因非法占用土地违反相关条例处以罚款的，罚款数额为非法占用土地每平方米100元以上1000元以下。

“从最高30元每平方米到每平方米100元以上1000以下的巨大处罚条例的调整，可见国家相关部门对非法占用土地一事的重视与对其违法的严苛。”上述资深投行人士坦言，如果按照新的标准，对三柏硕的违规占用土地事件进行处罚，若同样以顶格处罚论处，那么其将因非法占用土地6547平方米而罚款654.7万元，即便以最低的100元每平方米测算，其罚款金额也将在65.47万。

“认定为‘较大数额’的罚款，监管层一般有两大标准，一是对于法人主体而言，总金额超过10万的罚款，则大概率认定为‘较大数额’，其次则是法律、法规、规章对某类违法行为罚款有最高限额规定(含具体罚款金额和违法所得百分比、倍数规定)的，罚款数额超过最高限额百分之五十(含百分之五十)的为‘较大数额罚款’。”上述资深投行人士补充道。

那么，在非法占用土地上遭到顶格处罚，总处罚金额已近20万，且发生在此次IPO报告期内距离递交上市申请不足一年之时，尚有多例行政处罚前科的前提下，三柏硕该起行政处罚是否会被监管层认定为情节严重，显然是非常值得业内关注的。

根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条规定 “最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重”的拟IPO企业，将不满足上市条件。

（完）