前海VS宝能，殃及南玻A：董事补位现分歧，姚振华如何收场？

　　过去一周，围绕宝能集团与其子公司前海人寿之间的各中纷乱，呈现愈演愈烈之势，甚至前海人寿的上市子公司“南玻A”也受到牵连。

　　7月17日晚间，南玻A发布公告称，公司第一大股东前海人寿向董事会发函请求召开临时股东大会，审议议案涉及提名沈成方为南玻A非独立董事以及免去王健董事职务等。公告显示，针对前海人寿上述诉求，7月16日南玻A召开的董事会并未表决通过，但在随后召开的监事会紧急会议中却全票通过。

　　事实上，早在7月8日，南玻A就曾召开过一次董事会就沈成方补选董事一事作出审议，彼时的表决结果也是未通过。不难看出，南玻A董事会成员对此事存有较大分歧。

　　基于南玻A与股东方接连发生多起可能影响公司稳定的事件，7月18日早间，南玻A公告称，公司已收到深圳证监局下发的监管意见函，监管督促南玻A股东、董事间强化沟通，如对重大事项存在分歧，应在法律法规框架内解决。

　　联想前不久，前海人寿董事、总经理沈成方，监事陈琳突被免职的风波，一时间也将前海人寿与宝能系之间的矛盾分歧再度放大。

　　但在一系列错综复杂的事件背后，各方究竟打着哪些算盘，最终又会如何收场，也引起吃瓜群众的好奇。

　　提及前海人寿推选沈成方任南玻A董事一事，可谓是一波三折。但起源还要从南玻A近期发生的一系列人事变动说起。

　　6月30日，南玻A发布公告称，董事张金顺因个人原因辞去该职务。紧接着，7月4日，公司董事会秘书杨昕宇也因个人原因辞职。

　　基于张金顺去职，董事席位空缺的前提，7月8日，南玻A召开临时董事会，审议拟选举沈成方为董事并召开临时股东大会。但遗憾的是，董事会以4票同意，4票反对，0票弃权的结果未表决通过。给出4票反对意见的有，董事程细宝、姚壮和、王健及独立董事朱桂龙。

　　公开资料显示，王健现任南玻A首席执行官，历任北方工业天津发展有限公司总经理兼执行董事，中国北方车辆有限公司总经理等职，2016年其由前海人寿及一致行动人钜盛华推荐进董事会；程细宝现任宝能集团高级副总裁、宝能城市发展建设集团常务副总裁、观致汽车董事等。

　　从反对原因来看，程细宝认为，此前张金顺董事和董秘杨昕宇的辞职存在一定问题，现阶段没有必要补选其他董事和董秘；王健也提出，张金顺先向董事会提交辞职申请， 随后又撤回辞职文件，为避免引起纠纷建议先缓一缓。

　　公开信息显示，张金顺曾任前海人寿董事长、宝能集团副董事长。由此逻辑，上述反对者更带“宝能派”色彩。

　　4张赞成票中，独立董事朱乾宇和许年行发表了“同意”意见，按照2021年年报南玻A披露的董事名单，除上述人员外，还有董事程靖刚以及南玻A董事长陈琳，也就是说二人或均投出同意票。从履历上看，程靖刚现任前海人寿资管中心副总监，而陈琳则正是此前被免职的前海人寿监事。

　　俨然，南玻A董事会上，已形成了以赞成票与反对票为分界的两种利益方力量。

　　不过，这次提名沈成方补选董事“失利”，并未让前海人寿就此放弃。

　　7月12日，前海人寿再向南玻A董事会发函，请求召开临时股东大会。在审议议案中除继续“提名选举沈成方为南玻A董事”外，又新增“免去王健董事职务的议案”，其认为王健在履职期间，未能勤勉尽责，干扰董事会正常运行等。

　　对于前海人寿此番操作，前期投出反对票的董事，依旧表示不赞同，因此7月16日召开的董事会作出决议，不同意召开临时股东大会。针对前海人寿免去王健董事职务的议案，王健本人也作出申辩，认为议案陈述与事实不符，不存在干扰董事会正常运行的行为。

　　然而，在当日南玻A紧急召开的监事会上，此事的结果却发生“反转”，会议中实际出席监事3名，并给予3票赞成的全票通过。公开资料显示，当日召开的紧急会议由监事会主席李江华主持；监事孟莉莉参会。

　　前者历任前海人寿信息管理中心综合金融开发部总经理，现任南玻A信息管理部总监。后者现任前海人寿人力资源中心副总监、董事会办公室总经理、职工监事。

　　根据《通知》，最终关于补选沈成方为南玻A董事，免去王健董事职务的临时股东大会定于8月3日下午召开。

　　前海人寿与南玻A董事会成员暗中较量，也导致前海人寿内部悄然发生诸多变数。业界熟知的是，7月11日，钜盛华曾通过宝能官网下发两张公告，宣布旗下公司前海人寿总经理、董事沈成方，监事陈琳双双免去相关职务。

　　这一安排将直接导致本就没有董事长的前海人寿，直接成为无董事长、无总经理、无监事长的“三无”公司。

　　7月14日，针对上述事件，前海人寿收到了银保监会人身险部出具的《监管意见书》，指出前海人寿存在公司治理方面的问题，涉及上述人事免职事项而召开的相关会议，公司方并不知情，会议未按公司章程和监管要求向全体董事和监事进行通知，且未提前通知监管机构。

　　对于这些合规问题，监管对前海人寿出具了“立即进行问题整改”、“严禁股东不当干预公司经营”、“切实维护公司局面稳定”三项意见。同时，《意见书》透露，“银保监会已对公司实际控制人姚振华进行了监管约谈，责令改正违规问题”。

　　2022年7月11日

　　2022年7月15日

　　事实上，不仅前海人寿高管被免职一事受到银保监会关注，针对前海人寿与南玻A董事会成员，就补位董事一事的分歧，也引起了深圳证监局的注意。

　　7月18日，南玻A发布“关于收到深圳证监局监管意见函的公告”。

　　深圳证监局指出，近期，南玻A及相关股东方接连发生多起可能影响公司规范运作和经营稳定事件，深圳证监局要求南玻A全体董事、监事和高管人员应加强法律法规和公司章程学习；严禁大股东及其关联方以任何形式和手段侵占公司利益；公司股东间、董事间应加强有效沟通；如发生大股东及其关联方对公司经营管理等产生重大影响的行为，应立即报告等。

　　可见，无论是银保监会还是深圳证监局，对于宝能系公司之间的纷争，均强调大股东不得过分干预公司经营，不得作出有损公司利益的行为。

　　或许，在监管“纠偏”下，大股东主导的事项还会有进一步变化。

　　说起此次宝能、前海及南玻A之间的拉扯，不得不谈起前海人寿与“宝能系”的姻缘往事。

　　公开资料显示，2012年2月，前海人寿获批开业，注册资本为10亿元。成立之初，钜盛华就作为前海人寿的初始股东加入其中，并持股20%。当时，钜盛华并非前海人寿第一大股东，与其并列的是深粤控股，同样持股20%。其他股东如粤商物流持股14.9%，立白集团持股16.5%，健马科技持股13.8%，凯诚恒信持股14.8%。

　　2015年，立白集团将持有的前海人寿股权一部分转给华南汽车交易中心，一部分转给健马科技。股权转让后，立白集团退出前海人寿股东行列。

　　尽管有股东选择退出，但钜盛华却在借机增持前海人寿股权。2015年9月22日，凯诚恒信、华南汽车交易中心、健马科技3家股东将合计持有的前海人寿31%的股权转让给了钜盛华，使得其持有前海人寿的股份提高到51%，成为前海人寿名副其实的控股股东，姚振华也称为前海人寿背后真正的掌控者。

　　而且，自控制之日起，钜盛华就将前海人寿纳入合并报表范围。并表后，钜盛华的财务状况显著好转。数据显示，2015年钜盛华净利润为171.5亿元，是2014年净利润的65倍。从这一层面看，当时的前海人寿也成为钜盛华名副其实的“现金牛”。

　　不仅如此，钜盛华还借助于前海人寿的“背书”，曾发行150亿元的公司债用于“补血”。其中，78.59亿元用于偿还钜盛华向鹏华资产管理的借款，其余用于补充公司营运资金。

　　在资本市场上，前海人寿旗下理财型保险产品也成为“宝能系”开疆拓土的利器，但随着众所周知“宝万之争”事件的到来，以及监管大力引导行业回归“保险姓保”的市场调整。

　　前海人寿过往激进的打法也被规范，2017年原保监会列出了前海人寿违规六罪状，实际控制人姚振华也因此被禁入保险业10年。“现金牛”瞬而变为“高压线”。

　　如今，面对大股东的控制，渴望战略转型的前海人寿恐将不再“妥协”。

　　前海人寿试图摆脱大股东控制可以理解，但矛盾又怎会蔓延至南玻A身上呢？

　　这就要进一步梳理前海人寿与南玻A的关系，回到2015年，彼时的前海人寿还是宝能系的“工具人”。

　　据南玻A披露的2014年年报数据显示，其十大股东中尚未出现前海人寿的名字，且十大股东持股情况较为分散，第一大股东中国北方工业公司仅持股3.62%。正是这一原因，为前海人寿的增持做好了铺垫。

　　资料显示，自2015年2月份开始，前海人寿通过二级市场频频买入南玻A股份，截至2015年11月，前海人寿持有南玻A的股权比例已达25.05%。

　　对于宝能系通过前海人寿举牌增持的步步紧逼，南玻A也曾有过“反抗”，例如，2015年3月，南玻A停牌筹划非公开发行股票事宜，其目的是为了阻击前海人寿的连番“进攻”。而且，在当年3月27日，南玻A董事会会议通过修改公司章程等4项议案，对董事、监事提名规则和选举规则提出修改。

　　然而，从事态的变化趋势来看，南玻A的“反抗”并未成功。随着前海人寿的几番增持，南玻A原高管相继出走，如2015年5月22日，南玻A副总裁张柏忠辞职，2015年11月、12月，南玻A的两位董事郭永春及李景奇先后辞职。

　　据7月19日南玻A给深交所的问询函回复中显示，截至目前，公司的第一大股东仍为前海人寿，其持有南玻A 21.41%的股份。

　　回过头来看，这样的股权关系或也致使如今前海人寿可以通过南坡A表达态度，提名“被免职”的总经理沈成方为董事，同时免去被外界视为“宝能系”代表的王健，但这一行为无疑触碰到相关方的利益。

　　无论如何，南玻A已然身处前海人寿与宝能系的纷争漩涡，未来事态会如何演变，也有待进一步观测。